证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-025 东华能源股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会第三十五次会议通知于2019年2月22日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2019年3月5日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案： 一、《关于受让子公司股权的议案》 根据公司经营管理需要，经董事会审议同意：公司全资子公司江苏东华汽车能源有限公司（简称“东华汽车”）拟受让王尚德所持有的东华能源控股子公司江苏东华清洁能源发展有限公司(简称“东华清洁能源”)的33.33%股权。王尚德尚未完成认缴注册资本，本次转让股权作价0元，但股权转让后，东华汽车需履行对东华清洁能源缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。 本次交易完成后，江苏东华清洁能源发展有限公司成为公司全资子公司。 本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 相关内容详见2019年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于受让子公司股权的公告》。 表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。 二、《关于调整子公司股权结构的议案》 为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，经董事会审议同意：公司拟受让全资子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”）和控股子公 司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）持有的东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）23.66%股权。公司拟受让子公司宁波新材料持有的东华能源（宁波）化学有限公司（以下简称“宁波化学”）20%股权。 本次交易完成后，张家港新材料成为公司的全资子公司，宁波化学成为公司的全资子公司。 本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 相关内容详见2019年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于调整子公司股权结构的公告》。 表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。 三、《关于在新加坡投资设立子公司的议案》 因公司业务发展需要，董事会审议同意公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）在新加坡投资设立子公司，以拓展海外市场业务和境外融资。具体情况如下： 1、拟由新加坡东华在新加坡投资设立一家国际贸易公司（实际名称以商业登记证为准），公司拟注册资本1新加坡元（暂定金额，实际金额以商业登记证为准），出资比例为100%。 2、同意该公司经营范围：液化石油气国际贸易（实际经营范围以公司章程为准）。 3、授权新加坡东华办理签署与该公司设立、项目申请等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。 本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 四、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁 波百地年”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）向相关合作 银行申请共计不超过15.1亿元人民币的综合授信（原授信额度13.6亿元人民 币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下： 序号 公司名称 金融机构 现授信额度 项目 授信方式 授信期限 原授信额度 （人民币亿元） （人民币亿元） 1 东华能源 中国农业银行股份有 2 综合授信 信用 自银行批准 2 限公司张家港分行 之日起一年 2 宁波新材料 中国农业银行股份有 3 综合授信 担保 自银行批准 3 限公司宁波分行 之日起一年 3 张家港新材 中国农业银行股份有 3 综合授信 担保 自银行批准 3 料 限公司张家港分行 之日起一年 4 宁波百地年 中国农业银行股份有 3 综合授信 信用 自银行批准 3 限公司宁波分行 之日起一年 5 南京东华 中国农业银行股份有 1.7 综合授信 担保 自银行批准 1.6 限公司南京分行 之日起一年 6 宁波百地年 兴业银行股份有限公 2.4 综合授信 信用 自银行批准 1 司宁波分行 之日起一年 合计 15.1 13.6 截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经 董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为244.59亿元，其中：东 华能源66.38亿元，控股子公司178.21亿元。已实际使用额度142.90亿元，其 中：东华能源24.58亿元，控股子公司118.32亿元（不含本次董事会审议的额 度）。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 五、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》 为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波） 新材料有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以 实际签订的担保合同为准。 2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。 内容详见2019年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披 露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 六、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》 为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。 2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。 内容详见2019年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 七、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》 为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的1.7亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。 2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。 内容详见2019年3月6日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2019年3月5日