证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-014 西安陕鼓动力股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2019年3月5日 ●限制性股票授予数量：3825万股 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）于2019年3月5日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2019年3月5日为首次授予日，授予532名激励对象3825万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。 3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 -1- www.shaangu.com 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划（修订稿）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； -2- www.shaangu.com （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标： 公司授予业绩考核条件如下：2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。 综上，董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的首次授予条件已经满足。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、限制性股票首次授予日：2019年3月5日。 2、授予数量：本次权益授予数量为3825万股，占公司股本总额163877.02万股的 2.33%。 3、授予人数：532人。 4、限制性股票的首次授予价格：3.45元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司 -3- www.shaangu.com 有的限制性股票由公司回购。 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量 比例 第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 34% 解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 33% 解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 33% 解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及首次授予情况： 除14名激励对象因个人原因不再参与认购限制性股票外，公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。 限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计532人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 本次激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授权益数量 占授予总量的比例 占股本总额的比例 (万股) 陈党民 副董事长、总经理 33 0.83% 0.0201% 李付俊 董事、副总经理 28 0.70% 0.0171% 蔡新平 副总经理 23 0.58% 0.0140% 陈余平 副总经理 23 0.58% 0.0140% 李广友 副总经理 23 0.58% 0.0140% 刘海军 常务副总经理 23 0.58% 0.0140% 赵甲文 财务总监 23 0.58% 0.0140% 中层管理人员、核心技术 （业务）人员 3649 91.57% 2.2267% （共计525人） 预留 160 4.02% 0.0976% 合计 3985 100.00% 2.4317% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 -4- www.shaangu.com 总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、除14名激励对象因个人原因不再参与认购限制性股票外，公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。 2、本次拟被首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。 3、公司和本次拟首次授予限制性股票的激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 4、公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。 综上所述，监事会一致同意公司以2019年3月5日为授予日，向532名激励对象首次授予3825万股限制性股票。 三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 -5- www.shaangu.com 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2019年3月5日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予数量 股份支付费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 3825 13005.00 3928.59 4714.31 2871.94 1311.34 178.82 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论意见 北京大成（西安）律师事务所认为：陕鼓动力本次激励计划首次授予事项已经过必要的批准与授权；首次授予日的确定、授予价格、对授予对象及权益数量的调整已履行必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（修订稿）》规定的授予条件。 六、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司本次激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：陕鼓动力和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 -6- www.shaangu.com （一）西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告； （二）西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见； （三）西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见； （四）法律意见书； （五）独立财务顾问报告。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 2019年3月5日 -7- www.shaangu.com