北京合纵科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.80亿元的闲置集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号）的核准，公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元(不含税)后募集资金净额为 448,169,854.71元，其中增加股本人民币18,705,964.00元，增加资本公积人民币429,463,890.71元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]17305号）验证，确认募集资金到账。 2、募集资金管理情况 根据相关法律法规及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司分别与招商银行北京上地支行、独立财务顾问东方花旗证券有限公司(以下简称”东方花旗”)签署《募集资金三方监管协议》,与标的公司湖南雅城、广发银行长沙分行、东方花旗签署《募集资金四方监管协议》，以确保 3、募集资金使用情况 上述配套募集资金扣除发行费用后用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁 在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。 2017年11月15日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第 十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董 事会、监事会同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司可以滚动使用不超 过人民币2.34亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。 此次使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下： 金额 产品 实现收益 受托方 产品名称 起息日 到期日 （万元） 类型 （万元） 交通银行北京 蕴通财富?日增 23,000 2017.11.17 2017.12.27 113.42 五棵松支行 利40天 交通银行北京 蕴通财富?日增 23,000 2017.12.28 2018.01.29 87.52 市支行 利32天 保证收 交通银行北京 蕴通财富?日增 22,000 益型 2018.01.30 2018.03.05 88.72 五棵松支行 利33天 交通银行北京 蕴通财富?日增 2,900 2018.03.30 2018.05.25 20.02 五棵松支行 利56天 上述闲置募集资金及利息已到期返还募集资金专户。 4、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况 2018年3月5日公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事 会、监事会同意使用部分闲置募集资金人民币2亿元用于暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2019年3月4日公司已将上述暂时补充流动资金人民币2亿元全部归还至募 集资金专户。 截至2019年3月4日，已使用的募集资金总额为26,794.65万元（不包含与发 行有关的费用1,947.92万元）,尚未使用的募集资金余额人民币18,438.24万元 元）。 二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划及其合理性和必要性 （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了满足公司日常经营的资金需求，公司拟使用不超过人民币1.80亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。 （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金人民币1.80亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币1.80亿元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出783.00万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。 三、相关审议及批准程序 1、董事会审议情况 为了提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况以及财务状况， 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 2、独立董事意见 本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 3、监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，此次公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 4、独立财务顾问核查意见 公司本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，节约财务成本，提升公司经营业绩，本次暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施。 项无异议。 四、备查文件 1、公司第五届董事会第二次会议决议； 2、公司第五届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 4、东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 北京合纵科技股份有限公司 董事会 2019年3月5日