证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2019-012 掌阅科技股份有限公司 关于拟与关联方共同投资设立硬件公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商核定为准， 以下简称“硬件公司”） 投资金额：掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；天津掌上智汇科技有限公 司（以下简称“掌上智汇”）拟出资人民币12,750万元，占注册资本的 85%。 刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时 刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上 市规则》，本次对外投资构成关联交易。 除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。 风险提示： 1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议； 2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营； 3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。 一、关联交易概述 公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司，注册资本15,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币2,250万元，占注册资本的15%；掌上智汇拟出资人民币12,750万元，占注册资本的85%。刘伟平先生持有公司6.84%的股份，为公司持股5%以上的股东，同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产 重组。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。 2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 名称：天津掌上智汇科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人独资） 住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-16（集中办公区） 法定代表人：刘伟平 注册资本：7,500万元 营业期限：2019年1月3日至长期 经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统集成服务，数据处理服务，计算机维修服务，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 掌上智汇迄今设立未满一年，尚未实际开展业务。其控股股东刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。截至本公告日，刘伟平先生持有公司6.84%的股份。掌上智汇及刘伟平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易类别：与关联人共同投资设立公司 2、公司名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准） 3、注册资本：15,000万元人民币 4、主营业务：电子智能硬件产品的研发、销售。 5、出资情况： 股东名册 出资金额（万元） 持股比例 天津掌上智汇科技有限公司 12,750 85% 掌阅科技股份有限公司 2,250 15% 合计 15,000 100% （二）关联交易价格确定 本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在硬件公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）设立事宜 1、公司同掌上智汇同意共同投资，在北京设立硬件公司。硬件公司注册资本金为15,000万元人民币。 2、公司以现金方式出资人民币2,250万元，认购硬件公司注册资本的15%。 3、掌上智汇以现金方式出资人民币12,750万元，认购硬件公司注册资本的85%。 4、协议生效后，掌上智汇应负责办理工商登记，并开设银行账户。硬件公司账户开设完毕并通知公司及掌上智汇三十个工作日内，公司和掌上智汇分别按照本协议对应股权比例支付出资额，且双方应依据协议的有关内容制订并签署硬件公司章程。工商登记手续的完成视为本次交易的完成。 （二）公司治理 硬件公司董事会、监事会的设�Z、决策权限及决策程序以硬件公司章程规定为准。 （三）业务及运营 硬件公司主营业务方向为电子智能硬件产品的研发、销售等。 （四）优先认购权 公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，掌上智汇和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次共同投资设立硬件公司将用于购买掌阅（天津）智能设备有限公司、深圳市掌阅科技有限公司的部分股权，该交易有利于上市公司进一步优化、集中资 源，聚焦主营业务的发展，与此同时公司股东借助资金优势，配合上市公司战略服务，支持上市公司在长期规划和短期盈利平衡之下进一步拓展多业态融合。 本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为： （1）董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立硬件公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行； （2）本次公司同关联方共同投资设立硬件公司，不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定； （3）本次交易有利于公司长远发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、保荐机构的意见 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 八、风险提示 1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议； 2、硬件公司的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营； 3、硬件公司未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 九、上网公告附件 1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见； 2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。 掌阅科技股份有限公司 董事会 2019年3月5日