华林证券股份有限公司章程 条款变更修订对照表 （修订日期：2019年2月） 原条款序号、内容 新条款序号、内容 第三条 第三条 公司于[]年[]月[]日经中国证监会[]号文批准，首次向社会公 公司于2018年12月7日经中国证券监督管理委员会证监许可 众发行人民币普通股[]股，于[]年[]月[]日在[]证券交易所上市。[2018]2010号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股27,000 万股，于2019年1月17日在深圳证券交易所上市。 第六条 第六条 公司注册资本为人民币[]元。 公司注册资本为人民币270,000万元。 第十四条 第十四条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证 券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立直 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立直 1 接投资子公司，开展直接投资业务。 接投资子公司，开展直接投资业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类 投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之 外的金融产品等投资业务。 外的金融产品等投资业务。 经中国证监会或其授权的证监局批准，公司可以在国内外设 公司可以设立、收购或与其他投资者共同出资设立、收购子公 立、收购或者撤销分支机构，依法从事经营活动。 司从事金融信息技术支持、金融外包等其它服务。 经中国证监会或其授权的证监局批准，公司可以在国内外设 立、收购或者撤销分支机构，依法从事经营活动。 第十七条 第十七条 公司股份总数为[]股，全部为普通股。 公司股份总数为2,700,000,000股，全部为普通股。 第十九条 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[]分公司 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 集中存管。 司集中存管。 第三十二条 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 2 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公上市交易之日起1年内不得转让。 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依票总数的比例不得超过百分之五十。因司法强制执行、继承、遗赠、法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。 依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。 第四十四条 第四十四条 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况之一时，应 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况之一时，应 当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司并配合履行信息披当在该事实发生之日起两个工作日内通知公司并配合履行信息披 露义务： 露义务： (一)所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； (一)所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； (二)质押所持有的公司股份； (二)质押所持有的公司股份； (三)变更法定代表人、名称、住所或联系方式； (三)变更法定代表人、名称、住所或联系方式； (四)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； (四)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； (五)合并、分立； (五)合并、分立； 3 (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管 (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管 措施，或者进入解散、破产、清算程序； 措施，或者进入解散、破产、清算程序； (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任。 (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任。 (八)其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可 (八)其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可 能影响公司运作的情况。 能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地 公司应当自知悉上述情况之日起两个工作日内向公司注册地 证监局报告。 证监局报告。 第九十五条 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 积投票制。 4 第一百四十二条 第一百四十二条 董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮 董事会会议通知送达可采用两种方式：（1）当面送达；（2）邮 寄、电子邮件或传真。 寄、电子邮件或传真。通知时限为会议召开3日前通知全体董事。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者 议。 其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前 的限制，但召集人应在会议上作出说明。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会 议。 第一百八十四条 第一百八十四条 合规总监为公司高级管理人员，由总经理（首席执行官）提名， 合规总监为公司高级管理人员，由总经理（首席执行官）提名， 由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。 由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。 公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历 公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员 及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。 简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起三个 构认可后方可任职。 工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在 有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监 5 会相关派出机构。 前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监 会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能 勤勉尽责等情形。 第一百八十五条 第一百八十五条 合规总监应具备以下任职资格条件： 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券 （一）取得证券公司高级管理人员任职资格； 业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列 （二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规、规章以及其他规任职条件： 范性文件，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能； （一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会或 （三）从事证券工作五年以上，并且通过有关专业考试或者具中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者有八年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券 职八年以上； 监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上； 前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证 （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行 券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者其它法律类政监管措施； 执业资格考试。 （三）中国证监会规定的其他条件。 第一百八十六条 第一百八十六条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当指定一名高级管 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或经营 6 理人员代为履行职务，并自指定之日起三个工作日内向公司注册地管理主要负责人代行其职务，自决定之日起3个工作日内向中国证证监局作出书面报告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代 合规管理职责相冲突的部门。 行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相 代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘冲突的业务部门。 任符合本章程第一百九十一条规定的人员担任合规总监。 合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申 请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前， 合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百 八十九条规定的人员担任合规总监。 第一百八十七条 第一百八十七条 合规总监履行以下职责： 合规总监履行以下职责： （一）制订公司合规管理的相关工作制度和合规管理计划； （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督 （二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案导下属各单位实施。 等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对证券监管机构要 （二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署明确意等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。 见； 中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材 （三）对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或 7 督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申 查； 请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负 （四）组织拟定公司中期合规报告和年度合规报告； 责。 （五）组织相关部门实施公司反洗钱和信息隔离墙制度； 公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交 （六）向公司各级机构和人员提供合规咨询； 董事会决定。 （七）制定合规手册、组织合规培训； (三）对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检 （八）对涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报进行质查。 询、调查，提出处理意见，督促整改并按规定报告； （四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 （九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及利益冲突管理和反洗钱制度。 时向董事会和总经理（首席执行官）报告，提出处理意见，督促整 （五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规 改，并按规定向证券监管机构和自律组织报告； 培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规 （十）根据法律、法规和监管部门的相关规定的变化，建议公行为的投诉和举报。 司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理 （六）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法 的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程； 合规情况和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在的违法 （十一）与证券监管机构和自律组织保持联系沟通，主动配合违规行为或合规风险隐患，应及时向董事会、经营管理主要负责人 证券监管机构和自律组织的工作； 报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及 （十二）法律、法规和监管部门的相关规定的其他合规职责。时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监 8 应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范 和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。 （七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查 的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和 调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 （八）法律、法规和准则规定的其他合规职责。 第一百八十八条 第一百八十八条 合规总监的履职保障： 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合 （一）合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的会议，调规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事 阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明； 会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档 （二）合规总监有权调查公司内部合规风险事件和合规风险隐备查。 患，获取相关文件资料，向管理层及员工了解情况、要求其协助调 合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向 查； 中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调 （三）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和解。 程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作； （四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应 当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总 9 监履行职责； （五）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构 或人员协助其工作。 第一百八十九条 第一百八十九条 合规总监应当于每年八月三十一日前向公司注册地证监局报 合规总监应当于每年四月三十日前向公司注册地证监局报送 送公司中期合规报告，并于每年四月三十日前向公司注册地证监局上年度的公司年度合规报告。 报送上年度的公司年度合规报告。 公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意 合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当在合规报告上签署意见，对报告内容有异议的，应当注明自己的当注明意见和理由。 意见和理由。 合规总监发现公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险 的，应当及时向公司董事会和总经理（首席执行官）报告，同时向 公司注册地证监局报告。 第二百一十二条 第二百一十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临 时会议，会议通知应当分别在会议召开10日和3日前书面送达 10 全体监事。 第二百六十八条 第二百六十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并在 本章程经股东大会审议通过后生效。自本章程生效之日起，原 证券交易所上市后生效。自本章程生效之日起，原《华林证券股份《华林证券股份有限公司章程》自动废止。 有限公司章程》自动废止。 11