柳州两面针股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：两面针 股票代码：600249 2016年8月23日 柳州两面针股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为确保本公司股东在本公司2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。 六、根据本公司《章程》，2016年第一次临时股东大会议案的表决以投票表决方式进行。 七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 柳州两面针股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2016年8月23日（星期二）上午9:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：广西柳州市东环大道282号本公司行政办公大楼五楼会议室 主持人：董事长钟春彬先生 会议议程 一、董事会秘书宣读股东到会情况 二、审议议题： 议案 是否为特别 会议审议事项 序号 决议事项 《关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 否 1 提供银行贷款担保的议案》 《关于变更非公开发行部分募集资金用途 否 2 的议案》 三、与会股东及股东代表交流互动 四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决 五、大会休会（统计现场表决结果） 六、宣布现场表决结果 七、休会，等待下午网络投票统计 八、宣读投票表决结果 九、宣布本次股东大会决议 十、现场律师做会议见证、宣读法律意见书 十一、主持人宣布会议结束 议案一 关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 提供银行贷款担保的议案 各位股东： 为补充企业经营发展所需资金，调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）向国内商业银行贷款提供信用担保，且累计为上述单位担保总额不超过人民币7,500万元（含7,500万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权管理层办理对外担保相关手续。 一、 提供担保情况概述 公司持有捷康公司35%的股权，公司拟自审议通过本议案之日起一年内为捷康公司向国内商业银行贷款提供信用担保，且为上述单位新增担保总额不超过人民币7,500万元（含7,500万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权管理层办理对外担保相关手续。 二、 被担保方基本情况 1、公司名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 2、注册地址：射阳市经济开发区人民东路118号 3、法定代表人：王为民 4、注册资本：5,968万元 5、经营范围：三氯蔗糖的制造 三、被担保方主要财务数据 截止2015年12月31日，捷康公司主要财务数据和主要经营数据如下： 公司名称 总资产(万元） 负债合计(万元） 资产负债率（%） 57,496.62 44,310.27 77.07% 捷康公司 营业收入(万元） 净利润(万元） -2387.84 34,227.21 三、担保协议主要内容 上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。 此外，捷康公司其他股东就公司为捷康公司贷款担保提供反担保。 四、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止2015年12月31日，公司经审计的总资产为396,822.89万元，经审计的净资产为213,525.39万元。 截止2016年5月31日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额21,718万元，占公司最近一期经审计净资产的10.17%。无逾期担保。 五、担保利益及风险 1、担保利益分析 上述贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需 求，改善产品结构，提升经济效益。 2、担保风险分析 一旦上述子公司因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的经营、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。 由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2016年8月23日 议案二 关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案 各位股东： 2015年2月，经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，募集资金人民币46,000万元，扣除发行费用1,010万元后，实际募集资金净额为人民币44,990万元。 综合公司、子公司生产经营状况，公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，详情如下： 一、 变更募集资金用途的概述 （一）募集资金的使用管理情况 非公开发行的募集资金到位后，公司严格按照募集资金用途专款专用。募集资金的投入对公司加快新产品研发、加大产品进场铺货速度、扩大公司品牌影响力、提高产品市场占有率等发挥应有作用。公司在募集资金存放和使用过程中接受督导机构国海证券的监督，切实履行督导机构、托管银行、企业三方签订的监管协议，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性。2016年4月，国海证券出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 截至2016年6月30日，公司非公开发行股票募集资金存放情况如下： 单位：元 占募集总 项 目 金额 额的比例 已投入金额 2016年6月30日余额 （%） 新产品开发及研发 40,000,000 8.9 3,354,826.37 36,645,173.63 中心升级改造 营销网络体系建设 120,000,000 26.7 108,859,702.05 11,140,297.95 及品牌传播 偿还银行贷款 100,000,000 22.2 99,945,826.41 54,173.59 补充公司流动资金 189,900,000 42.2 53,992,941.80 135,907,058.20 合计 449,900,000 100 183,746,703.37 （二）变更后募集资金使用项目 公司拟变更非公开发行部分募集资金用途，即：将部分募集资金用途“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”，使用本次募集资金中的13,000万元偿还短期融资券。详情如下： 单位:元 原募集资金 变更后募集资金 占募集资金总额 拟投入金额 使用项目 使用项目 比例 补充流动资金 偿还短期融资券 130,000,000 28.9% 变更后的募集资金项目余额如下： 单位:元 项 目 余额 新产品开发及研发中心升级改造 36,645,173.63 营销网络体系建设及品牌传播 11,140,297.95 偿还银行贷款 54,173.59 补充公司流动资金 5,907,058.20 偿还短期融资券 130,000,000.00 合计 183,746,703.37 公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。 二、变更募集资金的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 公司于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币44,990万元。其中，189,900,000万元用于补充流动资金。截至2016年6月30日，该项目已使用募集资金5,399.29万元，剩余13,590.71万元。 （二）变更的具体原因 公司发行2015年度第一期短期融资券将于2016年10月13日到期，应兑付本金35,000万元，应计利息1,750万元，本息计36,750万元 为确保按时足额偿还上述到期债务，提高公司的资金使用效率、降低财务费用、保护投资者利益，综合公司、子公司生产经营及财务状况，公司拟将部分募集资金用途“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”，使用本次募集资金中的13,000万元偿还短期融资券。 三、 变更后募集资金项目情况 2015年10月12日，公司2015年度第一期短期融资券在中国银行间债券市场公开发行，发行情况如下： 短期融资券名称 柳州两面针股公司公司份有限公司2015年度第一期短期融资券 短期融资券简称 15两面针CP001 短期融资券 短期融资券 041560092 366天 代码 期限 起息日 2015年10月13日 兑付日 2016年10月13日 计划发行总额 3.5亿元 实际发行总额 3.5亿元 发行价格 100.00元/百元 发行利率 5.0% 主承销商 兴业银行股份有限公司 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2016年8月23日