证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-007 江苏哈工智能机器人股份有限公司 第十届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年2月23日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十三次会议的通知》。 2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年3月5日上午10:00在上海召开。 3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。 4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案： 1、《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》； 董事会认为，公司编制《2018年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《2018年度报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 2、《关于2018年度总经理工作报告的议案》； 公司董事会听取了总经理所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 3、《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2018年度报告全文》中的第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”有关内容。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； 2018年度，公司实现营业收入238,259.96万元，较上年同期增加51.6%；营业利润为19,800.46万元，较上年同期增加31.84%；利润总额为19,935.37万元，较上年同期增加32.5%；归属于上市公司股东的净利润为12,034.9万元，较上年同期增加33.65%。 董事会认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。 本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度财务决算报告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》； 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为120,349,023.83元，母公司2018年度实现的净利润为14,153,756.09元，母公司2018年年初未分配利润为18,949,596.6元，2018年6月派发现金股利12,286,984.78元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金1,415,375.61元之后，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为 19,400,992.30元。 根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：公司以2018年12月31日的总股本613,324,339股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.20元现金（含税）,共计派发现金股利12,266,486.78元。 独立董事对此发表相关意见如下：经核查，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2018年度利润分配预案。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 6、《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》； 根据公司业务发展需要，2019年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团股份有限公司及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币12,900万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方上海柯灵实业发展有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币400万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海尚工机器人技术有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币160万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,600万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海耀褡软件科技有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏宝控智能装备科技有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,600万元。公司2019年度日常关联交易预计总金额不超过人民币20,060万元。公司关联董事王飞先生予以回避表决。独立董事召开前对上述关联交易预计事项予以认可，同意提交公司第十届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的公 告》（公告编号：2019-009）。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 7、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的治理结构和健全的内部控制制度体系，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 8、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》； 公司独立董事蔡少河先生、何杰先生、郭海凤女士向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。本议案详细内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2018年度独立董事述职报告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 9、《关于公司续聘2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了审计业务约定书中规定的责任与义务，经独立董事事前认可，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。 本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘2019年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-010）。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 10、《关于公司2019年度接受关联方财务资助预计的议案》 ； 为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）及其子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，自然人李合营先生拟于2019年度为天津福臻及其子公司提供最高额度不超过人民币2,000万元的财务资助，可以在额度内还旧借新滚动使用，借款年利率为4.35%。 本次公司接受关联方财务资助预计事项在公司董事会审批权限范围内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李合营先生系公司副总经理李昊先生的直系亲属，与公司存在关联关系，故本次公司接受关联方财务资助预计事项为关联交易。独立董事召开前对上述关联交易预计事项予以认可，同意提交公司第十届董事会第三十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年度接受关联方财务资助预计的公告》（公告编号：2019-011）。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 11、《关于变更公司部分董事的议案》； 公司非独立董事吴博先生因个人原因，近日向董事会辞去董事职务。辞去上述职务后，吴博先生仍在公司任职。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选李昊先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案具体内容及候选人附件参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2019-012）。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 本议案尚需公司2018年度股东大会审议。 12、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》； 公司定于2018年3月29日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第三十三次会议决议； 2、独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第十届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏哈工智能机器人股份有限公司 董事会 2019年3月6日