证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-58 三联商社股份有限公司 关于向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●公司拟向浙江德景电子科技有限公司全体股东以支付现金的方式购买其持有的德景电子100%股权,为解决交易交割后股权转让价款支付问题，同时为补充公司营运资金，公司拟向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款。 ●过去12个月，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）发生的关联交易总额共计490万元。 一、关联交易主要内容 公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东以支付现金的方式购买其持有的德景电子100%股权(“本次交易”)。为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付股权转让价款问题，同时补充公司营运资金，公司拟在本次交易方案经股东大会审议通过后，向控股股东山东龙脊岛建设有限公司（“山东龙脊岛”）申请委托贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%。贷款资金将用于公司向本次交易的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。 二、关联方介绍 公司名称：山东龙脊岛建设有限公司 关联关系：山东龙脊岛为三联商社的控股股东。 法定代表人：黄秀虹 注册地址：济南市历下区经十路1号 注册资本：人民币壹仟万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易目的为解决公司本次交易的股权转让价款支付问题，同时补充公司营运资金，有助于缓解上市公司的资金压力。本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，贷款利率的设定合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 四、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易议案已提交公司第九届董事会第二十次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。 上述关联交易议案尚需经公司股东大会非关联股东审议通过。 五、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司第九届董事会第二十次会议召开前，独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生审核了公司提交的关联交易事项有关材料并发表事前认可意见。基于客观、独立的原则及审慎的事前审查，发表以下独立意见： 公司拟在本次交易经股东大会批准后，向控股股东申请人民币五亿元委托贷款，贷款利率为6%，贷款期限为三年，贷款将用于向本次交易的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金，该事项有利于公司资金周转，符合公司发展需要，未损害公司和中小股东利益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等有关规定，同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议通过。 六、历史关联交易情况 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织）存在商品采购及房屋租赁关联交易，合计490万元。交易情况分别为： 1、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同，济南国美承租公司位于菏泽市双河路14号的地下一层至地上二层自有房产。租赁期限自双方交付房屋之日起五年，租赁费用190万元/年。 2、2015年8月，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司与国美电器有限公司签订有《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定双方在协议有效期2015年1月1日起至2017年12月31日期间，按对方要求供应相关产品，购货或供货规模每年不超过10亿元人民币。过去12个月内，公司向国美电器及其关联方采购商品的关联交易金额共计300万元。 七、上网公告附件 1、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见； 2、独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见。 特此公告。 三联商社股份有限公司董事会 二�一六年九月六日