证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-013 上海摩恩电气股份有限公司 关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有上海摩鸿信息科技有限公司（以下简称“摩鸿信息”或“标的公司”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持摩鸿信息100%的股权以12,834.06万元的价格转让给摩恩控股。 2019年3月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：摩恩控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913101153180976827 公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室 法定代表人：问泽鸿 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 主要股东：问泽鸿，持股98.5%；问璇，持股1.5% 实际控制人：问泽鸿 最近一个会计年度的财务数据：截至2018年12月31日，摩恩控股总资产19,586,123.04元，净资产9,936,606.69元，2018年度实现营业收入0元，营业利润587,277.35元，净利润452,561.02元。以上数据未经审计。 （二）与公司的关联关系 公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的基本情况 1、交易标的为摩鸿信息100%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。 2、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年1月31日，摩鸿信息净资产账面价值为12,703.70万元，采用资产基础法评估后的评估值为12,834.06万元。 3、摩鸿信息设立于2018年1月5日，注册地址为上海市浦东新区龙东大道5901号2幢，现注册资本为13,000万元人民币，主要从事信息科技、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询，物业管理，计算机数据处理服务。其股权结构为： 股东名称 出资金额 占股权比例 上海摩恩电气股份有限公司 13000万元 100% 4、摩鸿信息最近一年及最近一期主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2018.12.31 2019.1.31 资产总额 6,085,604.00 127,038,022.96 负债总额 6,047,620.04 1,001.00 应收账款总额 - - 所有者权益合计 37,983.96 127,037,021.96 项目 2018年度 2019.1.1-2019.1.31 营业收入 - - 营业利润 -155.00 -962.00 净利润 -155.00 -962.00 经营活动产生的现金 -155.00 38.00 流量净额 注：上表财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、公司不存在为摩鸿信息提供担保、委托摩鸿信息理财的情况，摩鸿信息未占用公司资金。 四、交易协议的主要内容 （一）关于股权转让价格 1.1、甲方将其持有标的公司100%的股权转让给乙方。 1.2、经双方协商一致，标的公司100%的股权转让款为人民币12,834.06万元。 （二）本次股权转让的价款支付： 2.1、本协议签署日后的两日内，乙方应以银行转账的方式一次性向甲方指定银行账户支付约定的股权转让款合计人民币12,834.06万元。 2.2、双方同意，在乙方根据本协议第二条支付了股权转让款后，即代表了乙方充分且完全履行了本协议项下的全部义务。甲方配合完成工商变更登记手续后，即代表了甲方充分且完全履行了本协议项下的全部义务。 （三）税费承担 双方一致同意，由于签署及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据相关法律法规各自承担。 （四）违约责任 4.1、在本协议签署后，如任意一方（以下简称“违约方”）违反本协议约定的义务且在事后未获得另一方（以下简称“守约方”）对其违约责任的豁免，则违约方应承担相应的违约责任。 4.2、除本协议另有约定外，任意一方违反本协议的约定而对另一方造成损失的，应赔偿由此给守约方所造成的全部实际损失。 五、交易目的和对上市公司的影响 1、摩鸿信息2018年表现为亏损，本次交易通过盘活资产存量，增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。 2、本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有摩鸿信息股权。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与摩恩控股累计已发生的各类关联交易的总金额约为5.2175亿元。 七、本次交易履行的审议程序 （一）本次交易经公司董事会审议通过 2019年3月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事的事前认可意见及独立意见： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表了独立董事意见。 独立董事事前认可意见如下： 公司2019年度转让摩鸿信息100%股权的事项属于关联交易，本项交易符合 公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 独立董事独立意见如下： 1、 公司转让摩鸿信息100%股权属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于公司优化资产结构。 2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形； 3、 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让摩鸿信息100%股权。 八、备查文件目录 1、公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见； 5、《股权转让协议》； 6、交易标的审计报告； 7、交易标的评估报告。 特此公告。 上海摩恩电气股份有限公司董事会 二○一九年三月六日