证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2019020 深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“发行人”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“拓邦转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1842号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年3月5日的《证券时报》上。投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下： 1、本次发行57,300万元可转债，每张面值为人民币100元，共计573万张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“拓邦转债”，债券代码为“128058”。 2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 3、原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月6日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5651元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“拓邦配债”，配售代码为“082139”。 发行人现有A股股本1,019,046,531股，剔除公司回购专户库存股5,178,023股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,013,868,508股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,729,370张，约占本次发行的可转债总额的99.9890%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 4、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统的方式进行。本次发行认购金额不足5.73亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,190万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“拓邦发债”，申购代码为“072139”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年3月6日（T-1日），该 日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。 7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年3月7日（T日）。 8、本次发行的拓邦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓邦转债上市首日即可交易。 9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 10、请投资者务必注意公告中有关“拓邦转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有拓邦转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 一、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年3月7日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5651元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配拓邦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“拓邦股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系保荐机构（主承销商）通过网下行使优先认购权。 二、网上向社会公众投资者发售 社会公众投资者在申购日2019年3月7日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。一经申报，不得撤单。 网上向社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“072139”，申购简称为“拓邦发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。申购中签后应根据2019年3月11日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一中 签号码认购10张。网上投资者应根据2019年3月11日（T+2日）公布的中签结果进行缴款，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 三、中止发行安排 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。 四、包销安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足5.73亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行包销的基数为5.73亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,190万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告， 公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。 五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式 1、发行人：深圳拓邦股份有限公司 办公地址：广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 电话：0755-26957035 联系人：文朝晖 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层 电话：021-68801576、010-85130821 联系人：资本市场部 发行人：深圳拓邦股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019年3月7日 （此页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页） 发行人：深圳拓邦股份有限公司 年月日 （此页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年月日