长春高新技术产业（集团）股份有限公司重组情况表 公司简称 长春高新 公司代码 000661 待标的公司审计、评估 交易是否构成《重组办法》 重组涉及金额（万元） 完成后，双方商讨后确 第十二条规定的重大资产 是 定 重组 是否涉及发行股份 是 是否构成《重组办法》第 否 十三条规定的借壳重组 是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是 上市公司现任董事、高级 上市公司及其现任董事、 管理人员最近三十六个月 高级管理人员是否不存 内是否未受到过证监会行 在因涉嫌犯罪正被司法 政处罚，或者最近十二个 机关立案侦查或涉嫌违 是 月内是否未受到过证券交 是 法违规正被中国证监会 易所公开谴责，本次非公 立案调查的情形 开发行是否未违反《证券 发行管理办法》第三十九 条的规定 材料报送人姓名 张德申 材料报送人联系电话 0431-85666367 中信建投证券股份有 田斌、蔡诗文、崔登辉 独立财务顾问名称 限公司、中天国富证券 财务顾问主办人 吕雷、刘明 有限公司 评估或估值机构名称 中联资产评估集团有 评估或估值项目负责人 田祥雨、孟宪宇 限公司 （签字人） 普华永道中天会计师 审计机构名称 事务所（特殊普通合 审计项目负责人（签字人） 李燕玉、DingSong 伙） 报送日期 2019年3月6日 报送前是否办理证券停牌 是 方案要点 公司名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长春高新 股票代码：000661 上市公 法定代表人：马骥 司概况 成立日期：1993年6月10日 注册资本：17,011.2265万元 注册地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 办公地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 邮政编码：130021 经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转 让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商 品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各 项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、 社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询 （以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营） 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）拟向金磊、林 方案简 殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）述 30%股权，同时公司拟采取询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 长春高新的主营业务以生物医药、健康产业为主，房地产开发为辅，主要产品为聚乙二醇重组 人生长激素注射液、重组人生长激素、注射用重组人促卵泡激素、冻干水痘减毒活疫苗、人用 实施方 狂犬病疫苗、血栓心脉宁片、银花泌炎灵片等。本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，案效果 金赛药业为其控股子公司。 本次交易为收购金赛药业少数股权，交易完成后，长春高新持股比例将由70%增加至100%。 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，符合公司发展战略，有利于公司突出主业，增强 核心竞争力及持续盈利能力。 一、本次发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日， 即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、 发行新 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股方案 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 201.79 181.62 前60个交易日 188.59 169.73 前120个交易日 193.87 174.49 经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资 者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决 议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行 价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双 方协商一致确定为174.49元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （三）发行对象和认购方式 发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）锁定期安排 1、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期； 2、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期； 3、如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行； 4、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次发行可转换债券购买资产的情况 （一）发行可转换债券的种类与面值 本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。 每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （二）发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 （三）发行对象和认购方式 发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。 （四）发行数量 本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次可转换债券发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。 （五）转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。 （六）转股价格的调整 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 （七）转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。（八）债券期限 本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。 （九）转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 （十）可转换债券锁定期安排 详见以上“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）锁定期安排”。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、 付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 三、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行股份、可转换债券数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 （二）发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格 1、发行股份部分 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。 2、发行可转换债券部分 本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。 募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。 （三）锁定期 公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司重组情况表》之盖章页） 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2019年3月6日