证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-029 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年3月4日以通讯方式发出会议通知。 2、会议于2019年3月6日上午10时以现场会议方式召开。 3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 4、会议由监事会主席冯艳女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真讨论，审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 1、本次交易的整体方案 本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。 本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行股份、可转换债券数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 2、本次以发行股份及可转换债券的方式购买资产 （1）发行股份购买资产的具体方案 1）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 2）发行股份的定价及发行价格 据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 201.79 181.62 前60个交易日 188.59 169.73 前120个交易日 193.87 174.49 经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 3）发行对象和认购方式 持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权 4）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行股票的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 5）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 6）锁定期安排 ①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期； ②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行； ③本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 7）过渡期间损益安排 收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由各交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 8）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 9）决议有效期 本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （2）发行可转换债券购买资产的具体方案 1）发行可转换债券的种类与面值 本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。 每张面值为人民币100元，按照面值发行。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 2）发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 3）发行对象和认购方式 发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊，发行对象以其持 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 4）发行数量 本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次可转换债券发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 5）转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 6）转股价格的调整 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 7）转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 8）债券期限 本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 9）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 10）可转换债券锁定期安排 ①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期； ②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行； ③本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 12）其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 13）决议有效期 本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 3、本次募集配套资金 （1）募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （2）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格 1）发行股份部分 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 2）发行可转换债券部分 本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。 募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （3）锁定期安排 公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债 日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （4）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （5）发行股份及可转换债券购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （6）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （7）上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （8）决议有效期 会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 根据本次交易的初步方案，交易对方金磊在本议案审议前十二个月内曾担任长春高新的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于 及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 详见同日披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条之规定的议案》 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断： 1、本次交易的标的资产为金赛药业的30%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方金磊所持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议，金磊承诺将积极处理相关事项，以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制；如因相关事项导致该等股权转让存在限制，金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述股权外，交易对方金磊、林殿海已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易前，长春高新持有金赛药业70%的股权，金赛药业为长春高新控股子公司，本次交易为收购金赛药业少数股权。交易完成后，长春高新持股比例将增加至100%。若因所涉及少量股权潜在争议的原因，导致该等股权转让存在限制，金磊承诺将积极配合上市公司进行重大资产重组方案的调整。 3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购长春高新控股子公司金赛药业少数股权，交易完成后，长春高新持股比例将由70%增加至100%。因此，本次发行股份及可转换债券购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成 第十三条规定的重组上市的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； 2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； 3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； 4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； 5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考报表的审阅机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 》 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。 表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 监事会 2019年3月6日