云南能源投资股份有限公司 发行股份购买资产的验资报告 索引 页码 验资报告 -附件1.新增注册资本实收情况明细表 1 -附件2.注册资本及股本变更前后对照表 2 -附件3.验资事项说明 3-5 ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,传真: DongchengDistrict,Beijing, +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190 验资报告 XYZH/2019KMA10092 云南能源投资股份有限公司： 我们接受委托，审验了云南能源投资股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2019年3月5日止的新增注册资本及实收股本的情况。按照国家相关法律法规的 规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的 安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收 情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--- 验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要 的审验程序。 贵公司原股本为人民币558,329,336.00元。根据贵公司2018年11月1日 召开的2018年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司本次发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律法规的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，以及2018年12月4日召开的董 事会2018年第十二次临时会议审议通过的《关于修订发行价格调整方案的议案》， 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次交易调价基准日（即2018年11月 30日）前20个交易日公司股票均价的90%，最终确定股份发行价格为每股6.76 元，发行股份数为202,649,230股。贵公司于2019年3月1日收到中国证券监 督管理委员会核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投 公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行202,649,230股股份购买相关资产。 截至2019年3月5日，贵公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行202,649,230股股票购买其持有的会泽云能投新能源开发有限公司100%股权 、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。本次发行后贵公司股本变更为人民币760,978,566.00元（人民币柒亿陆仟零玖拾柒万捌仟伍佰陆拾陆元整）。 经我们审验 ，截至2019年3月5日止，贵 公司已收到会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报 字（2018）第120699号、120700号、120701号、120702号评估报告，会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权标的资产评估价值合计142,233.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为136,990.88万元，由贵公司发行202,649,230股作为交易对价。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币558,329,336.00元，其中股本279,164,668.00元，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具中审亚太验[2015]020017号《 验资报告》；2016年9月6日，贵公司2016年第五次临时股东大会审议通过了2016年半年度利润分配预案，以贵公司现有总股本279,164,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前贵公司总股本为279,164,668股，转增后总股本增至558,329,336股，贵公司已办理了工商变更登记。截至2019年3月5日止，贵公司变更后的累计股本金额为人民币760,978,566.00元。 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件1.新增注册资本实收情况明细表 附件2.注册资本及股本变更前后对照表 附件3.验资事项说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍 琼 中国注册会计师：赵光枣 中国北京 二○一九年三月六日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2019年3月5日止 被审验单位名称：云南能源投资股份有限公司 货币单位:人民币元 新增注册资本的实际出资情况 股东名称 货币 实物 无形资产 股权 合计 其中：股本 云南能投新能源投资开发有限公司 1,369,908,800.00 1,369,908,800.00 202,649,230.00 合计 1,369,908,800.00 1,369,908,800.00 202,649,230.00 1 注册资本及股本变更前后对照表 截至2019年3月5日止 被审验单位名称：云南能源投资股份有限公司 货币单位:人民币元 认缴注册资本 股本 股份类别 变更前 变更后 变更前 变更后 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资本比例 本次增加额 金额 占注册资本比例 一、有限售条件股份 186,627,130.00 33.43% 389,276,360.00 51.15% 186,627,130.00 33.43% 202,649,230.00 389,276,360.00 51.15% 1、国家持股 2、国有法人持股 186,627,130.00 33.43% 389,276,360.00 51.15% 186,627,130.00 33.43% 202,649,230.00 389,276,360.00 51.15% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 371,702,206.00 66.57% 371,702,206.00 48.85% 371,702,206.00 66.57% 371,702,206.00 48.85% 1、人民币普通股 371,702,206.00 66.57% 371,702,206.00 48.85% 371,702,206.00 66.57% 371,702,206.00 48.85% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 558,329,336.00 100.00% 760,978,566.00 100.00% 558,329,336.00 100.00% 202,649,230.00 760,978,566.00 100.00% 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍 琼 赵光枣 2 附件3 验资事项说明 一、基本情况 云南能源投资股份有限公司（以下简称贵公司）系经云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号）批准，由云南轻纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共7家发起人于2002年7月25日发起设立，设立时注册资本115,851,103.00元。 2006年6月经中国证券监督管理委员会核准（证券发行字[2006]17号），贵公司在深圳证券交易所首次发行A股70,000,000.00股，募集资金489,632,446.69元，股本增加至185,851,103.00元，证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。 根据2014年11月24日第二次临时股东大会、2014年9月11日董事会第二次临时会议、2015年5月12日董事会第二次临时会议、2015年6月24日董事会第三次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]2082号》文核准，贵公司于2015年9月15日向云南省能源投资集团有限公司非公开发行人民币普通股93,313,565股。非公开发行后贵公司股份总数为279,164,668股。 2016年9月6日，贵公司2016年第五次临时股东大会审议通过了2016年半年度利润分配预案，以公司现有总股本279,164,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前贵公司总股本为279,164,668.00元，转增后总股本增至558,329,336.00元。 贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币558,329,336.00元，股本为人民币558,329,336.00元。根据贵公司2018年5月30日的董事会2018年第四次临时会议、2018年8月31日董事会2018年第八次临时会议、2018年10月15日董事会2018年第九次临时会议、2018年11月1日2018年第三次临时股东大会决议、2018年12月4日董事会2018年第十二次临时会议，并经中国证券监督管理委员会《证监许可[2019]274号》核准，贵公司获准非公开发行人民币普通股202,649,230股，每股面值1元，发行价格为每股人民币6.76元。非公开发行股票的发行对象云南能投新能源投资开发有限公司同意以其所持有的会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100% 本次验资是对贵公司非公开发行的人民币普通股所增加的注册资本的实收情况进行验证。 二、新增资本的出资规定 贵公司原股本为人民币558,329,336.00元。根据贵公司2018年5月30日召开的董事会2018年第四次临时会议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、2018年8月31日召开的董事会2018年第八次临时会议审议通过调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、2018年10月15日召开的董事会2018年第九次临时会议通过的《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，以及2018年12月4日召开的董事会2018年第十二次临时会议审议通过的《关于修订发行价格调整方案的议案》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%，最终确定股份发行价格为每股6.76元，发行股份数为202,649,230股。贵公司于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），核准贵公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行202,649,230股股份购买相关资产。发行后贵公司股本变更为人民币760,978,566.00元（人民币柒亿陆仟零玖拾柒万捌仟伍佰陆拾陆元整）。 三、审验结果 截至2019年3月5日，贵公司已收到会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第120699号、120700号、120701号、120702号评估报告，会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权标的资产评估价值合计142,233.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为136,990.88万元，由贵公司发行202,649,230 玖拾柒万捌仟伍佰陆拾陆元整）。 四、其他事项 1、贵公司本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。 2、云南能投新能源投资开发有限公司承诺认购的股份自公开发行结束之日起36个月不转让。