关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份的 法律意见书 信达回购字[2019]第001号 致：深圳诺普信农化股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）的委托，担任诺普信本次回购公司股份事项（以下简称“回购股份”）的特聘专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就诺普信本次回购股份有关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明： 1、本法律意见书是信达律师依据出具日以前诺普信已经发生或存在的事实作出的。 2、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对诺普信提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司保证已经向信达律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、信达仅就与本次回购所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。 6、本法律意见书仅供诺普信为本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何目的。 第二节 正文 一、本次回购股份已履行的法定程序 2019年1月30日，诺普信召开第五届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格区间、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份资金来源、回购股份的期限等事项进行了审议。 2019年2月1日，诺普信召开第五届董事会第六次会议（临时），审议通过 了《 关 于 修 订 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 方 案 的 议 案 》，对 “回 购 股份的目的”及“回购股份的相关安排”部分内容进行了修订。 公司独立董事就回购股份事项及修订回购股份方案发表了独立意见，认为公司本次回购股份的实施符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期稳定发展，具有必要性；本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，具有可行性。修订回购股份方案进一步明确了回购股份的方式和用途，有利于后续回购股份的具体实施。 2019年2月15日，诺普信召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。第一个议案为特别决议事项，并已获得出席股东大会会议的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。 信达律师认为，公司本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序、会议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次回购股份的实质条件 （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定 根据诺普信2019年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。 信 达 律 师 认 为 ，公 司 本 次 回 购 股 份 的 事 项 符 合《 公 司 法 》第 142条 规 定 的公司可以收购公司股份的情形。 （二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定 1．公司股票上市已满一年 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文批准，诺普信于2008年1月28日首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格9.95元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]24号文批准，诺普信的股票于2008年2月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“诺普信”，股票代码“002215”。 信达律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项之规定。 2．公司最近一年无重大违法行为 根据公司的确认，并经信达律师登录公司所在地工商、税务及环境保护等部门网站查询，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。 信达律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购管理办法》第八条第（二）项之规定。 3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力 根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，诺普信本次回购股份所需资金均为自有资金，本次回购资金总额不低于人民币10,000 期满时实际回购的金额为准；根据公司未经审计的《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产5,192,059,347.46元，归属于上市公司股东的净资产2,094,695,268.66元。假设此次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为3.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.55%，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 信达律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。 4．本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件 截至2019年2月15日，公司总股本为914,076,384.00股。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份的数量约为2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的2.92%。本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。 根据《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，本次回购股份的目的为“有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，…并拟将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”。根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。 因此，信达律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件及《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。 法》、《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 三、本次回购股份的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事项履行了如下信息披露义务： 1．2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第五次会议（临时）决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》； 2．2019年2月2日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第六次会议（临时）决议公告》、《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、《独立董事关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的补充通知》； 3.2019年2月12日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》； 4．2019年2月16日，公司披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》； 5.2019年2月19日，公司披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次回购股份的资金来源 根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟用于回购股份的资金上限为人民币20,000万元，回购股份的资金来源为自有资金。 信达律师认为，公司可以用自有资金完成本次回购股份，并不违反任何 法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。 五、结论性意见 综上，信达律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式二份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） [此页为《广东信达律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页，无正文] 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张炯 黄 媛 贺春喜 2019年3月6日