证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2019-026 转债代码：113527 转债简称：维格转债 维格娜丝时装股份有限公司股权激励计划 限制性股票解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次解锁股票数量：24,000股 本次解锁股票上市流通时间：2019年3月13日 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2017年05月22日，维格娜丝第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》等议案。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。 公司独立董事于2017年05月22日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2、2017年06月01日至2017年06月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年06月13日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。 3、2017年06月16日，维格娜丝2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的 近亲属作为股权激励对象的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。 公司于2017年06月17日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年06月20日，维格娜丝第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。 因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平8万股限制性股票，在满足相关条件后公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。 公司监事会于2017年06月20日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。认为董事会暂缓授予周景平8万股限制性股票符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。 维格娜丝独立董事于2017年06月20日发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予限制性股票，同意暂缓授予周景平8万股限制性股票。同意授予日为2017年06月20日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。 5、2017年08月04日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年08月02日，登记数量为423.1564万股。除暂缓授予周景平外，在资金缴纳过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票、有20名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计103.3436万股。因此，公司本次实际向125名激励对象共授予423.1564万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由14,798万股变更至15,221.1564万股。 6、2017年09月25日，维格娜丝第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年09月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2017年09月25日，并同意向符合条件的激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。 2017年09月25日，维格娜丝独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会议相关 事项的独立意见》，同意向激励对象周景平授予限制性股票。同意授予日为2017年09月25日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。 7、2017年11月01日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划暂缓授予的限制性股票授予结果的公告》，本次涉及1名激励对象，限制性股票登记日为2017年10月30日，登记数量为8万股。本次授予完成后，公司的总股本由15,221.1564万股变更至15,229.1564万股。 8、维格娜丝非公开发行2,826.2429万股，股票登记日为2018年03月06日，公司的总股本由15,229.1564万股变更至18,055.3993万股。 9、2018年03月08日，维格娜丝第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为22.50万股，回购价格为13.13元/股。此次回购注销共涉及激励对象6人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由18,055.3993万股变更至18,032.8993万股。公司独立董事对本次回购注销限制性股票事宜于2018年03月08日发表了同意的独立意见。 2018年04月02日，维格娜丝2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 10、2018年07月24日，维格娜丝第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为116名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。公司独立董事于2018年07月24日发表了同意的独立意见。 11、2018年08月08日，维格娜丝第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为6.3万股，回购价格为12.972元/股。此次回购注销共涉及激励对象4人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由18,032.8993万股变更至18,026.5993万股。公司独立董事对本次回购注销限制性股票事宜于2018年08月08日发表了同意的独立意见。 2018年09月04日，维格娜丝2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 12、2019年01月21日，维格娜丝第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为111,463股，回购价格为12.972元/股。此次回购注销共涉及激励对象6人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由18,026.5993万股变更至18,015.4530万股。公司独立董事对本次回购注销限制性股票事宜于2019年01月21日发表了同意的独立意见。 13、2019年02月22日，维格娜丝第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为暂缓授予激励对象周景平主体资格合法有效，其第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。 二、2017年限制性股票计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 解除限售条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形， 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： 公司业绩成就情况： 第一个解除限售期：以2016年扣非后归属于上市公司 公司2017年扣除股份支付费股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用 用影响和非经常性损益后归影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 属于上市公司股东的净利润 增长率不低于20%； 为1.87亿元，相比2016年扣非 后归属于上市公司股东的净 利润增长157.02%。 上述业绩条件均已达到，满 足解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求： 暂缓授予激励对象周景平 激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制 2017年度绩效考核结果为 度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的总 “达标”，满足解除限售条 和考评结果进行评分，考评结果为“达标”，才可解除限 件。 售。 综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理暂缓授予部分第一期解除限售的相关事宜。 三、激励对象股票解锁情况 获授的限 本次可解除限占其获授限 剩余未解除 姓名 职务 制性股票 售的限制性股制性股票的 限售的限制 数量(万股) 票数量（万股）比例（%） 性股票数量 （万股） 周景平 副总经理 8 2.4 30 5.6 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年3月13日 （二）本次解除限售的限制性股票数量：24,000股。 （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 31,384,625 -24,000 31,360,625 无限售条件股份 149,169,368 24,000 149,193,368 总计 180,553,993 ―― 180,553,993 五、法律意见书的结论性意见 北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象周景平第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待由公司依法办理解除限售事宜。 六、备查文件 （一）第三届董事会第三十二次会议决议 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）第三届监事会第二十九次会议决议 （四）法律意见书 特此公告。 维格娜丝时装股份有限公司董事会 2018年3月7日