证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019――014 报喜鸟控股股份有限公司 关于对转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权事项 的补充公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月23日、2月28日分别披露了《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于全资子公司转让小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司股权暨关联交易的补充公告》，具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年2月23日、2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》，现对本次股权转让事项的相关内容补充如下： 一、 关于计提减值事项的补充说明 根据公司2018年适用的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财政部2006年2月15日印发）第六章、金融资产减值的相关规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。客观证据包括但不限于标的公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）持有小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司（以下简称“小鱼金服”）10%股权，报喜鸟创投该项股权投资未来获取现金流的方式仅有两种：一是通过持有该项股权以期未来获得分红；二是将所持有的股权对外出售实现退出。截止2018年12月31日，小鱼金服所运营的网贷平台尚未有合规资质备案申报，且未来申报预期、审核期限 以及审核通过的可能性均无法准确预计，且尚未有互联网金融平台通过相关备案。特别是2018年12月互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室和P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室联合发文，明确提出坚持以机构退出为主，能退尽退、应关尽关，加大整治工作的力度和速度等。预计2019年互联网金融行业仍以引导互联网金融平台良性退出以维护金融系统的健康稳定。基于目前动荡的行业状况，公司认为不仅未来获得分红的概率难以估计，且在未来收益不可期、未来可持续经营的期限不确定的情况下，对于以对外出售股权获取的现金流亦仅限于基于成本法或市场法进行价值估算。基于上述原因及小鱼金服的经营现状，公司认为所持有的小鱼金服股权已出现明显的减值迹象，为在资产负债日准确地反映该项股权的真实价值，应当根据测试结果计提减值准备。 公司通过对比多家上市公司剥离互联网金融公司的市场定价，如青岛汉缆股份有限公司出售青岛汉览民间资本管理有限公司、渤海租赁股份有限公司出售聚宝互联科技（北京）股份有限公司等发现，市场对于剥离互联网金融公司定价的市净率在1.02-1.55倍之间。具体如下表所示： 上市公司 证券代码 公告日期 公告编号 被剥离公司 市净率 青岛汉缆股份 002498 2017年12月 2017-051 青岛汉缆民间资本管 1.02 有限公司 理有限公司 渤海租赁股份 000415 2018年9月 2018-199 聚宝互联科技（北京） 1.55 有限公司 股份有限公司 熊猫金控股份 600599 2018年9月 2018-025 湖南银港咨询管理有 1.03 有限公司 限公司 广州鸿特科技 广州鸿特普信息服务 股份有限公司 300176 2018年12月 2018-120 有限公司、广州鸿特信 1.38 息咨询有限公司 平均值 1.245 同时，参照其他上市公司在剥离互联网金融公司时的市场依据，选取了已在美国上市且与剥离资产业务类似的三家互联网金融公司，统计其截止2018年12月31日的市净率如下表所示： 证券代码 证券简称 市净率 YRD（NYSE） 宜人贷 0.94 PPDF（NYSE） 拍拍贷 1.42 HX（NASDAQ） 和信贷 0.95 平均值 1.10 在以市场法为基础对所持小鱼金服股权进行价值评估时，其可比公司的市净率约在0.94-1.55倍之间。同时，如以成本法为基础对其进行价值评估，考虑到互联网金融公司轻资产的特性，其可收回的价值预计临近于对应享有的净资产价值。因此，公司在对所持有小鱼金服股权未来预计可收回现金流金额进行测算时，根据适用的估算方法，其金额均接近于公司所持有小鱼金服股权所对应的净资产金额。虽然同行业上市公司实际对外剥离互联网金融公司的市场定价略高于其对应净资产规模，但考虑到公司预计未来小鱼金服仍可能继续维持营业收入与净利润的下滑态势，甚至可能将转为亏损，需对预计未来的现金流金额进行一定比例的向下修正。 基于此，公司在对截止2018年12月31日所持小鱼金服股权进行减值测试时，将按股权比例应享有的净资产864.18万元作为预计可回收价值的会计估计数值，并将该项股权原账面价值5,500万元与该金额的差额4,635.82万元作为减值金额确认为当期损益。公司按照披露要求规定，于2019年1月19日就该减值事项发布了相关公告，详见《报喜鸟控股股份有限公司关于对可供出售金融资产计提减值准备的公告》（公告编号：2019-003）。 二、 关于股权转让事项的补充说明 鉴于互联网金融行业存在较大风险不确定性，互联网金融行业迟迟无法备案，及上市公司纷纷转让其持有的互联网金融平台股权，而且互联网金融上市公司市值跌幅较大。在坚持以服装为主业的发展战略下，公司通过投资基金参与股权投资，决定退出互联网金融行业的股权投资，经审慎考虑，公司拟转让其持有的小鱼金服10%股权。经过多方沟通和协商，公司于2019年2月20日与自然人周信忠先生达成一致意见，参考互联网金融行业定价，综合考虑国内上市公司剥离互联网金融业务子公司关联交易情况及已在美国上市的互联网金融企业市值、市净率等相关情况，以报喜鸟创投按股权比例应享有的小鱼金服截止2018年12月31日净资产864.18万元为基础，并取整为1,000.00万元，最终双方协商确定小鱼金服10%的股权转让价格为1,000.00万元，并于2019年2月22日经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。 特此公告。 报喜鸟控股股份有限公司 董事会 2019年3月7日