证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-044号 成都天翔环境股份有限公司 关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的股份解锁日即上市流通日为2019年3月12日。 2、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的股份数量为396.5819万股，占公司股本总额的0.91%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为12名。 经公司第四届董事会第三十二次临时会议及第四届监事会第二十四次会议审议批准，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已满足。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理首期第二期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2015年8月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月15 日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要。 5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2016年9月2日为首期预留部分限制性股票授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票138.23万股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2018年11月21日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、因首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已过，2019年2月1日，公司分别召开第四届监事会第二十五次会议、第四届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于延长公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的议案》。 8、2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的议案》。 二、首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就情况 （一）限售期已满 根据公司《首期激励计划》的规定、第四届监事会第二十五次会议、第四届董事会第三十四次临时会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的33.30%。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2015年9月15日。截止本公告当日，公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。 （二）首期限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售条件成就说明 序号 解除限售条件 成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 一 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 解除限售条件。 以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形， 二 以行政处罚； 满足解除限售条件。 3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。 2014年扣除非经常性损益 的净利润31,237,129.97 公司层面业绩考核要求： 元， 2016年扣除非经常性 三 相比2014年，2016年扣除非经常性损益的净利润增 损益的净利润为 长率不低于249%。 110,294,706.04元，扣除非 经常性损益的净利润的增长 率为 253.09%，高于 249%。 个人层面绩效考核要求： 13名限制性股票激励对象 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与 中： 其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下： 12名激励对象绩效考核均 个人年度考核结果 优秀 良好合格不合格 满足解除限售条件。 四 个人解锁比例 100% 0% 1名激励对象因离职不再具 若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 备激励资格，公司将回购注 实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解 销其已获授但尚未解除限售 除限售额度 的限制性股票。 综上所述，公司首期《限制性股票激励计划》设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据2015年第五次临时股东大会的授权，公司同意按照首期《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的股票解除限售的相关事宜。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁限制性股票上市流通安排 1、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的股份解锁日即上市流通日为2019年3月12日。 2、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的股份数量为396.5819万股，占公司股本总额的0.91%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为12名。 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 单位：万股 获授的限制本次可解除本次解锁占获授的限制性 序 姓名 职务 性股票总数限售的限制其获授的限股票剩余未解实际可上市 号 量 性股票数量制性股票总除限售的限制 流通数量 数比例 性股票数量 1 王军 董事、副 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861 12.5 总经理 （注1） 2 杨武 副董事长 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861 12.5 （注2） 3 王培勇董事、董 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861 12.5 秘 （注3） 4 娄雨雷董事、财 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861 12.5 务总监 （注4） 5 余庆 副总经理 117.6233 39.1686 33.30% 39.2861 20 （注5） 核心管理人员（7人） 602.8196 200.7389 33.30% 201.3418 200.7389 合计（12人） 1190.9361 396.5819 33.30% 397.7723 270.7389 注1：王军先生为公司董事、副总经理，本年度全部可流通的股份为54.3004万股，目前已经上市流通的股份为41.8004万股，本次解锁实际可上市流通的股份为12.5万股； 注2：杨武先生为公司副董事长，本年度全部可流通的股份为41.9058万股，目前已经上市流通的股份为29.4058万股，本次解锁实际可上市流通的股份为12.5万股； 注3：王培勇先生为公司董事、董秘，本年度全部可流通的股份为41.9058万股，目前已经上市流通的股份为29.4058万股，本次解锁实际可上市流通的股份为12.5万股； 注4：娄雨雷先生为公司董事、财务总监，本年度全部可流通的股份为41.9058万股，目前已经上市流通的股份为29.4058万股，本次解锁实际可上市流通的股份为12.5万股； 注5：余庆先生为公司副总经理，本年度全部可流通的股份为49.4058万股，目前已经上市流通的股份为29.4058万股，本次解锁实际可上市流通的股份为20万股。 以上申请解锁的12名激励对象的限制性股票均办理了质押手续，待质押解除后可上市流通。 根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其余股份按照相关规定继续锁定。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 股份数量 增加 减少 股份数量 （股） 比例% （股） （股） （股） 比例% 一、有限售条 126,422,160 28.93 1,258,430 3,965,819 123,714,771 28.31 件流通股 高管锁定股 78,885,552 18.05 1,258,430 80,143,982 18.34 首发后限售股 27,720,425 6.34 27,720,425 6.34 股权激励限售 19,816,183 4.53 3,965,819 15,850,364 3.63 股 二、无限售条 310,577,030 71.07 2,707,389 313,284,419 71.69 件流通股 三、股份总数 436,999,190 100 3,965,819 3,965,819 436,999,190 100 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细数据表； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 成都天翔环境股份有限公司董事会 2019年3月7日