证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-044 京蓝科技股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：1、本次对外投资尚需获得工商管理部门的批准，存在无法设立完成的风险。2、本次参与投资的合伙企业投资标的单一，且标的公司所处行业资金需求量较大，目前尚处于初步发展阶段，因此本次对外投资存在无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值。 一、对外投资概述 1、根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。 2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。 3、公司第九届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。 二、关联方基本情况 普通合伙人（执行事务合伙人）：京蓝若水产业投资有限公司 1、企业类型：其他有限责任公司 2、统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R 3、成立时间：2016年11月25日 4、住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号 5、法定代表人：王悦 6、注册资本：10,000万元人民币 7、控股股东：杨树常青投资管理有限公司 8、实际控制人：公司董事长杨仁贵先生 9、经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、京蓝若水为公司董事长杨仁贵先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝若水为公司的关联法人。 11、京蓝若水最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力，经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。其主要财务数据如下：京蓝若水2018年度未经审计的营业收入为0元，净利润为-199.57元；截至2018年12月31日，京蓝若水未经审计的资产总额为200.71元，净资产为-199.29元。 三、投资标的具体情况 1、名称：北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙） 2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币199,852,030元，其中公司以所持京蓝物联网99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%；京蓝若水以货币认缴出资人民币100万元，占比0.5%。 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式：公司以所持京蓝物联网99%股权出资。公司认缴京蓝物联网注册资本为人民币5,000万元，截至本公告披露日，公司已全部实缴完毕。 （以上信息以工商注册为准。） 5、京蓝物联网财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2019年1月31日 2018年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 259,613,897.63 64,429,393.66 负债总额 65,130,896.39 46,208,657.95 应收账款总额 1,754,147.06 1,657,084.07 净资产 194,483,001.24 18,220,735.71 项目 2019年1月 2018年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 166,709.45 17,606,278.27 营业利润 -2,472,053.45 -14,057,438.06 净利润 -2,472,053.45 -14,173,722.42 经营活动产生的现 -82,819,729.90 -765,446.89 金流量净额 京蓝时代主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2019年1月31日 2018年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 140,765,619.78 141,167,705.95 负债总额 45,368,945.32 74,759,901.32 应收账款总额 9,421,265.45 9,421,265.45 净资产 95,396,674.46 66,407,804.63 项目 2019年1月 2018年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 57,670.46 10,113,310.89 营业利润 -270,131.90 483,265.09 净利润 -270,131.90 -509,054.63 经营活动产生的现 -37,142.69 -1,447,444.55 金流量净额 注：京蓝物联网、京蓝时代原均为京蓝科技100%持股的子公司。2019年1月，京蓝科技将直接持有的京蓝时代100%股权转让至京蓝物联网。 京蓝时代2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系京蓝科技对京蓝时代实施债转股方案。截至2019年1月31日，京蓝科技对京蓝时代所持有的2,925万元债权转为股权，全部计入资本公积。 京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系以下原因：（1）京蓝时代2019年1月资产及负债变动（京蓝时代于2019年1月纳入合并范围）；（2）京蓝物联网与京蓝时代形成内部抵消导致合并报表资产及负债减少942.13万元；（3）京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元（其中7,500万计入资本公积，806.75万元为京蓝科技对京蓝物联网实缴的注册资本金，计入实收资本）；（4）京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。 四、协议的签署情况 基于本次投资，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下： 1、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。 2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。 3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。 4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙 合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。 除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。 5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。 6、收益分配原则： 合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下： (1)如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。 (2)如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。 (3)合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。 (4)当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。 (5)本条款之约定公式如下： 净收益A=合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金 有限合伙人的固定收益B=有限合伙人的出资本金×6%×投资期限 （其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B=有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限） 执行事务合伙人的超额收益=（A?B）×25% 7、亏损承担 合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙 （1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损； （2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 8、合伙权益的转让： （1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。 （2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。 （3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。 （4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。 9、投资项目及投资方式 本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。 合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。 10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。 五、定价政策及依据 京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。因此，京蓝物联网99%股权对应的出资额为198,852,030元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*99%】，占京蓝云商科技各合伙人认缴出资总额的99.5%。（注：截至2018年12月31日，京蓝时代由京蓝科技持股100%，2019年1月京蓝科技将时代的100%股权划转至京蓝物联网。） 京蓝云商科技管理费的收取、收益分配的原则符合一般合伙企业的费用标准。 及合作企业的费用收取、收益分配原则客观、合理、公允，不存在损害上市公司 利益的情形。 六、关联交易目的、影响及风险 （一）目的及影响 1、目的：在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势， 并利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创造良好 回报。 2、必要性：（1）京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制，主要开展投 资管理业务，且履约能力较高。杨仁贵先生具有丰富的投资管理经验及资本市场 资源，本次公司与京蓝若水共同投资，未来能够充分利用京蓝若水的管理、资源、 信息等优势，使京蓝云商科技得到更高效管理，充分发挥合伙企业的最大价值。 同时，将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级， 提高市场竞争力，实现可持续发展。从长远来看，将为京蓝科技带来更高的投资 收益。 （2）京蓝物联网下属公司京蓝时代持有位于北京市朝阳区望京东园七区17 号楼保利国际广场的一处写字楼，面积为2,077.28平方米，截至2018年12月 31日的账面净值为123,811,277.89元，上述资产是京蓝物联网资产的重要组成部 分。公司原购入保利作为办公场所使用，随着公司规模的不断扩张，人员有较大 幅度的增长，保利国际广场已无法满足公司的办公需求，目前公司已搬迁至望京 西门子园区内，面积为5,437.75平方米。此次公司以京蓝物联网99%股权出资， 有利于盘活固定资产，发挥其最大价值。 3、对公司经营成果及财务状况的影响： 单位：人民币元 2018-9-30 （京蓝物联网+京 （未经审计） 京蓝物联网 京蓝时代 京蓝科技 蓝时代）/京蓝科技 营业总收入 16,676,974.38 0 1,670,911,282.18 1.00% 净利润 -17,522.48 -5,692,766.17 158,932,854.88 -3.59% 资产总额 61,693,479.23134,654,870.7110,295,041,241.74 1.91% 净资产 18,848,456.89 61,224,093.09 4,513,700,242.71 1.77% 经营活动产生的现金流 342,657.87 4,236,871.90 -620,367,725.50 -0.74% 量净额 京蓝物联网、京蓝时代2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分 别为-14,173,722.42元、-509,054.63元；根据京蓝科技发布的《2018年度业绩预 告》（公告编号：2019-030），经公司财务部门初步测算，公司2018年度未经 注册会计师预审计的归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元�C15,000.00 活动产生的现金流量净额为-82,819,729.90元、净资产为194,483,001.24元。 综上数据可得，京蓝物联网不会对上市公司的生产经营和当期业绩产生重大影响，同时京蓝物联网为高科技公司，以大数据和算法为驱动，通过物联网、边缘计算、人工智能技术打造作物生产决策算法和作物标准数据库并服务于农业生产，所研发产品目前处于初期投入市场运营阶段，在京蓝科技自有项目中使用。其所处的科技信息行业竞争激烈，除面对传统信息化公司竞争外，还面对诸如阿里、腾讯、百度、京东等互联网公司的竞争。为更好的适应竞争，获得长期发展，一方面需要持续投入大量资金进行研发，保持技术的先进性，同时还将根据实际运营中收到的客户反馈升级优化现有产品；另一方面，为加大宣传力度，提升品牌影响力，还需要在市场营销方面投入大量人员及资金。综上，当前京蓝物联网还处于投入期，市场知名度低，企业相关资质尚未健全，未来还需要持续的大量资金投入方可在市场、品牌、产品等方面获得较强的竞争力，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。 另一方面，通过本次投资公司能够享受资本增值的收益，实现公司利益最大化；公司对京蓝物联网资金投入的减少则为公司主营业务的开展带来更为充足的资金保障。 4、对公司会计核算方法的影响：本次交易前，公司对京蓝物联网的投资计入长期股权投资（成本法），本次交易完成后，公司对合伙企业的投资将计入其他权益工具投资科目。 （二）存在的风险 本合伙投资标的单一，且标的公司所处行业资金需求量较大，目前尚处于初步发展阶段，因此本次对外投资存在无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值。 同时本次投资尚需获得工商管理部门的批准，公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、其他需说明的事项 不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与京蓝若水的股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。 八、独立董事意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与京蓝若水 产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资入伙京蓝云商科技，公司以所持京蓝物联网99%股权出资。针对本次事项，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理，交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次交易有利于京蓝物联网的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 公司以所持京蓝物联网99%股权出资，投资京蓝云商科技，符合公司经营发展的需要，有利于京蓝物联网的可持续发展。本次关联交易中，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。因此我们认为本次交易定价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二�一九年三月七日