证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-015 宁波创源文化发展股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）第二届董事会第八次会议于2019年3月7日以现场方式召开。现场会议地点：宁波市北仑区庐山西路45号，公司201会议室，会议通知于2019年3月1日以邮件和短信方式发出。 2、本次董事会会议应出席董事11名，亲自或委托出席董事11名，其中独立董事罗国芳及独立董事胡力明因出差在外无法参加会议，分别委托独立董事谢作诗、独立董事马少龙参加会议。 3、会议由董事长任召国先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。 4、本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 为了优化公司产业布局，聚焦公司纸质时尚文教、休闲文化用品板块，提升公司的盈利能力，增强公司竞争力和抗风险能力，实现公司股东价值的最大化。同时，考虑到公司在纸器时代的儿童创造力教育培训服务项目发展缓慢，前期一直处于亏损状态，而王桂强先生在儿童创造力教育培训服务项目经营多年，愿意在该项目上继续探索，其本人财务状况良好，有足够的支付能力。在综合考虑上述因素及公司的实际情况后，公司经审慎研究决定拟将所持纸器时代80%股权进 行转让，转让股权所得款项将用于补充营运资金。本次转让有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率。 交易完成后，纸器时代将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为纸器时代提供担保、委托理财的情况，纸器时代也不存在占用公司资金等方面的情况。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 董事王桂强为公司董事，为本次交易的关联人，对该议案回避表决。 以上内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。 独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 保荐机构发表了核查意见，详见同日披露在巨潮资讯网的《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保事项的议案》 因资金需求，公司持股60%的控股子公司杭州少女心选电子商务有限公司（以下简称“杭州少女心选”）拟向中国银行股份有限公司杭州钱江新城支行申请不超过500万元人民币（含）授信额度，杭州少女心选的所有股东，即创源文化和杭州唯梦文化创意有限公司均为本次授信业务提供全额担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准），杭州唯梦文化创意有限公司为公司提供连带责任保证反担保。同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代表人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。截至目前，公司尚未签署担保协议。 以上内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保事项的公告》。 独立董事发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第 二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 董事会提议于2019年3月22日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案一，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见。 特此公告。 宁波创源文化发展股份有限公司董事会 2019年3月7日