证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-005 上海新世界股份有限公司 关于公司与新丸百货日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”） 与 原“上海新南东项目管理有 限公司”现更名为“上海新丸百货有限公司”（以下简称“新丸百货”）2019 年度日常关联交易总额不超过2000万元，不需提交公司股东大会审议。 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对 关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 《关于公司与新丸百货日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司十届十五次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下： 公司经营层已向本人提交了《关于公司与新丸百货日常关联交易的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为此次日常关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意公司在取得我们事前认可后将该议案提交董事会审议。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 按照上市规则要求，结合公司实际情况，公司对此关联交易进行了合理预计，具体 情况如下表： 关联交易 关联人 2019年度预计 协议期限 是否需要提交 备注 类别 金额（万元） 股东大会审议 采购、销 上海新丸百货 不超过1000万 自2019年1月1 售商品 有限公司 元 日起至2019年12 否 《备忘录（2019年度）》 月31日止 购物卡结 上海新丸百货 不超过1000万 自2019年1月1 算 有限公司 元 日起至2019年12 否 《备忘录（2019年度）》 月31日止 合计 - 不超过2000万 - - - 元 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 公司名称：上海新丸百货有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：上海市黄浦区南京东路228号701室 法定代表人：徐若海 注册资本：人民币265000.0000万元整 成立日期：2010年3月23日 营业期限：2010年3月23日至2040年3月22日 经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布,食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截止2018年12月31日，新丸百货总资产6,086,127,753.08元，净资产816,075,585.53元，营业收入1,200,132,618.97元，净利润-447,647,606.04元。 （二）与上市公司的关联关系 公司持有新丸百货19.755%股权，新丸百货为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排 （一）主要内容 在日常经营中，公司与新丸百货发生采购、销售商品、购物卡结算等交易事项。预计2019年，公司与新丸百货发生上述日常关联交易总额不超过2000万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。 （二）定价原则 此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。 （三）履约安排 公司与新丸百货就日常关联交易签订《备忘录（2019年度）》，备忘录中约定日常采购、销售商品、购物卡结算等交易事项按市场价格结算原则处理，年终清算。并于每年年初就当年日常关联交易签订备忘录。 四、关联交易对上市公司的影响 此次关联交易有助于更好的规范双方之间的交易，同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 五、备查文件 1、公司十届十五次董事会决议 2、独立董事意见 3、《备忘录（2019年度）》 特此公告。 上海新世界股份有限公司 董事会 二零一九年三月八日