证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2019-009 光大嘉宝股份有限公司 关于调整公司2019年度日常关联交易预计金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据2018年度日常关联交易协议的执行情况，结合公司未来的经营安排，对 公司2019年度日常关联交易预计金额进行调整。调整后：投资组合（包括与关联 人共同投资、认购或受让关联方财产份额/资管计划/股权、资产处置等）类别预 计金额为68.6090亿元，“受托提供管理及咨询服务(管理费收入)”类别预计金 额为2.4945亿元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别预计金额保持 3000万元不变。 关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生回避本议案表决。本议案尚须提 交公司股东大会审议。 一、日常关联交易概述 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等有关规定，公司2017年第一次临时股东 大会审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，详 见公司临2017-009号公告。在之后实际操作的过程中，公司根据关 联方对象范围的变化和业务发展的实际情况，经公司2016年度、2017 年度股东大会批准，对日常关联交易金额进行了调整，详见公司临 2017-032号、临2018-022号公告。 2019年1月21日，公司第九届董事会第十二次会议聘任周颂明先生、于潇然女士为公司副总裁。在日常经营的过程中，因该两人在过去12月内或目前仍担任公司控股子公司光控安石（北京）投资管理有限公司发起设立、运营管理的基金及其下属企业的董事长、法定代表人等职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，该等单位与公司及下属企业发生的业务构成关联交易，同时，公司加大了对不动产资管业务的投入力度，故公司对2019年度日常关联交易的部分类别金额进行了调整。 调整后的有关情况详见本公告第一条第（三）项的相关内容。 （一）调整日常关联交易的审议程序 公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士对公司2019年度日常关联交易预计金额的调整事项（以下简称“本次调整”）发表了事前认可意见。该意见认为：本次调整需要履行关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要；本次日常关联交易的定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；本次调整对公司的独立性没有不利影响，不会对关联方产生依赖，符合公司及股东的整体利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2019年3月7日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事陈爽、PANYING（潘颖）先生均回避了该议案的表决。 公司独立董事唐耀先生、陈乃蔚先生、张晓岚女士在本次董事会上投了赞成票，并发表独立意见如下：本次调整履行了关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要，遵循了公平、公正的定价原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司持续经营能力造成负 面影响；公司的主营业务不会因本次调整而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大会审议。 公司董事会审计和风险管理委员会对本次调整出具了审核意见。该意见认为：本次调整履行了关联交易表决程序，关联董事陈爽先生、PANYING（潘颖）先生均回避了本次表决；本次调整属于公司日常关联交易事项，定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。 本次调整尚须获得公司股东大会批准。截至本公告日，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份162,657,439股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份59,660,998股，上海光控股权投资管理有限公司持有本公司股份114,148,293股，三者合计持有本公司A股股份336,466,730股，占公司总股本的29.17%。由于本议案涉及关联交易,上述三个关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决。 （二）前次日常关联交易预计以及执行情况 公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示： （1） 关于不动产资管业务 2018年度预计发生额（万元） 报告期内实际发生额（万元） 关联人名称 与关联人共同投资 受托提供管理 委托提供管理 与关联人共同投资 受托提供管理 委托提供管理 投资主体(公司下 /认购关联人资管 咨询服务(管 咨询服务(管 /认购关联人资管 咨询服务(管 咨询服务(管 属企业) 计划/资产处置 理费收入) 理费支出) 计划/资产处置 理费收入) 理费支出) 光控安石（北京） 3,000 12,000 - 1,864 6,700 - 投资管理有限公司 及其子公司 宜兴光控投资有限公司 上海奇伊投资管理 - 312 - 41 - 咨询有限公司 上海嘉宝实业集团 334,800 - - 321,940 - - 投资管理有限公司 光大控股创业投资(深圳) 光控安石（北京） 90 2 - 90 2 - 有限公司 投资管理有限公司 1.上海光控嘉鑫股权投资 管理有限公司 上海嘉宝神马房地 14,100 - - - 14,100 - 2.EverbrightAshmore 产有限公司 InvestmentWhite (HongKong)Limited EverbrightAshmore 光大安石（北京） - 21 - - 27 - InvestmentManagement 资产管理有限公司 中国光大银行股份有限公 瑞诗房地产开发 - - - 43,500 - - 司上海控江支行 （上海）有限公司 包括但不限于以上企业 公司下属企业 150,000 3,000 3,000 2,729 1,598 合计 501,990 15,335 3,000 384,223 8,368 注1：上述预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是：公司加强关联交易管理，尽量减少产生关联交易。 （2） 关于存款业务 2018年度预计金额 报告期末实际金额 预计金额与实际发生金 关联人 关联交易类别 （万元） （万元） 额差异较大的原因 中国光大银行股份有限公司（以 已按规定使用绝大部分 下简称“光大银行”） 存款余额 210,700 14,949 PPN募集资金，故报告期 末实际金额较小。 （三）调整后的2019年度日常关联交易预计情况 2019年，公司（含下属企业）预计与关联方宜兴光控等单位发生日常关联交易总额不超过714,035万元，其中“与关联人共同投资、认购或受让关联方财产份额/资管计划/股权、资产处置等，以下统称投资组合”类别的预计金额不超过686,090万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的预计金额不超过24,945万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的预计金额不超过3,000万元。 （1）关于房地产资产管理业务 （单位：人民币万元） 投资主体(公司下属 上年实际 受托提供管理 上年实际 委托提供管理 上年实际 关联人名称 企业 投资组合 发生金额 及咨询服务 发生金额 及咨询服务 发生金额 (管理费收入) (管理费支出) 光控安石（北京）投 资管理有限公司及其 1,900 1,864 7,000 6,700 - - 子公司 光控安石（上海）商 - - 39 - - - 业管理有限公司 宜兴光控投资有限公司 上海奇伊投资管理咨 - - 9 41 - - 询有限公司 公司及上海嘉宝实业 集团投资管理有限公 470,000 321,940 - - - - 司 光大控股创业投资(深圳)有限公 光控安石（北京）投 - 资管理有限公司及其 90 90 2 2 - 司 子公司 EverbrightAshmoreInvestment 上海嘉宝神马房地产 14,100 14,100 - - - - White(HongKong)Limited 有限公司 EverbrightAshmoreInvestment 光控安石（北京）投 Management 资管理有限公司及其 - - - 27 - - 子公司 中国光大银行股份有限公司上海控 瑞诗房地产开发（上 - 43,500 - - - - 江支行 海）有限公司 光控安石（北京）投 资管理有限公司及其 - - 4,000 - - - 北京华富新业房地产开发有限公司 子公司 光控第一太平物业管 - - 300 - - - 理（上海）有限公司 光大安石（北京）资 北京华恒兴业房地产开发有限公司 产管理有限公司及其 - - 200 - - - 子公司 光控安石（北京）投 资管理有限公司及其 - - 5,000 - - - 北京华恒业房地产开发有限公司 子公司 光控第一太平物业管 - - 200 - - - 理（上海）有限公司 光控安石（北京）投 资管理有限公司及其 - - 400 - - - 上海中京电子标签集成技术有限公 子公司 司 光控第一太平物业管 理（上海）有限公司 - - 600 - - - 上海瑞智置业有限公司 光控第一太平物业管 - - 700 - - - 理（上海）有限公司 西安光石正尚商业运营管理有限公 光大安石（北京）资 司 产管理有限公司及其 - - 1,095 - - - 子公司 上海融光寰�M房地产开发有限公司 光控第一太平物业管 - - 700 - - - 理（上海）有限公司 光大安石（北京）资 上海嘉宝安石置业有限公司 产管理有限公司及其 - - 700 564 - - 子公司 包括但不限于以上企业 公司及其下属企业 200,000 2,729 4,000 1,034 3,000 - 合计 686,090 384,223 24,945 8,368 3,000 - 注1：光大控股创业投资(深圳)有限公司与宜兴光控共同投资光控安石设立管理的基金。光控安石与关联人共同投资金额为避免重复计算，在光大控股创业投资(深圳)有限公司所在行列示； 注2：受托提供管理咨询服务收入从与关联人共同投资的基金收取； 注3：公司可在同一类别预计合计数的范围内平衡使用额度； 注4、“关联方名称”既包括上述已列明的关联方，也包括在本议案有效期限内与公司存在关联关系且与公司发生上述日常关联交易的其它关联方； 注5：“受托提供管理及咨询服务(管理费收入)”类别预计数大于去年发生数的主要原因是：详见本公告第一条“日常关联交易概述”。 （2）关于与光大银行的存款业务，仍按之前的执行。 二、关联方介绍和关联关系 （一）本次新增的主要关联方的基本情况 1、北京华恒业房地产开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：于潇然；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号516室；经营范围：房地产开发，销售商品房。截至2018年12月31日，该企业总资产392,684.87万元；净资产16,200.34万元；2018年度未取得营业收入；净亏损2,096.48万元。该等数据未经审计。 2、北京华富新业房地产开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：范文霞；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号416室；经营范围：房地产开发，销售商品房。截至2018年12月31日，该企业总资产259,568.85万元；净资产191,342.00万元；2018年度未取得营业收入；净亏损281.92万元。该等数据未经审计。 3、北京华恒兴业房地产开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：于潇然；注册资本：20,000万元人民币；住所：北京市通州区新华北路55号418室；经营范围：房地产开发，销售商品房。截至2018年12月31日，该企业总资产450,391.19万元；净资产190,838.98万元；2018年度营业收入21,488.63万元；净亏损24,318.84万元。该等数据未经审计。 4、上海中京电子标签集成技术有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘晓波；注册资本：35,000万元人民币；住所：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路500弄5号401室；经营范围：自有房屋租赁，物业管理，停车场(库)经营，企业管理咨询。截至2018年12月31日，该企业总资产53,670.58万元；净资产25,221.73万元；2018年度取得营业收入8,015.58万元； 净利润1,586.68万元。该等数据未经审计。 5、上海瑞智置业有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：于潇然；注册资本：74,500万元人民币；住所：上海市徐汇区虹漕路88号B栋5层B单元；经营范围：徐汇区虹梅路街道250街坊1/3丘地块内越界第三代产业园A楼、B楼从事物业的租赁,物业管理及提供配套服务,停车场(库)的经营管理。截至2018年12月31日，该企业总资产86,712.22万元；净资产73,736.85万元；2018年度取得营业收入9,063.48万元；净利润1,089.44万元。该等数据未经审计。 6、西安光石正尚商业运营管理有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：贾飞；注册资本：1,000万元人民币；住所：西安经济技术开发区凤城七路51号；经营范围：房地产销售；房地产租赁；房屋租赁；停车场管理；广告位租赁；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；会展服务；保健品零售；服装、化妆品、日用百货、饰品、鞋帽、办公文具及耗材、皮革皮具、玩具、通信产品、家电、电子产品的销售；餐饮服务；餐饮管理；充值卡的销售及服务；衣服干洗、修鞋服务、柜台租赁；物业管理。截至2018年12月31日，该企业总资产22,780.01万元；净资产-6,732.52万元；2018年度取得营业收入1,278.09万元；净亏损6,580.88万元。该等数据未经审计。 7、上海融光寰�M房地产开发有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：林宝泰；注册资本：146,000万元人民币；住所：上海市静安区沪太路1111弄6-10号；经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，停车场管理，餐饮企业管理，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，建筑工程，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑材料、五 金交电、金属材料、木制品、日用百货的销售，从事技术的进出口业务。截至2018年12月31日，该企业总资产207,490.30万元；净资产 150,271.63万元；2018年度取得营业收入101,895.00万元；净利润5,980.63万元。该等数据未经审计。 8、上海嘉宝安石置业有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：李昂；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市嘉定区马陆镇宝安公路3386号508室； 经营范围：在上海市嘉定区马陆镇0011街坊52/6丘商业地块内从事写字楼、商业房地产开发、销售、租赁，物业管理，停车场经营管理，餐饮管理与服务，企业管理咨询、投资咨询、公关策划，百货零售，服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）的批发。截至2018年12月31日，该企业总资产106,940.04万元；净资产22,983.67万元；2018年度取得营业收入11,801.37万元；净亏损为2,633.79万元。该等数据未经审计。 关于此前的其他关联方的基本情况，详见临2018-016号公告。 （二）关联关系 序号 关联方名称 关联关系 1 宜兴光控投资有限公司 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人。 2 上海光控嘉鑫股权投资管理有 公司董事陈爽先生现担任该公司法定代表人和董 限公司 事长；公司董事潘颖（PANYING）先生现担任该 公司董事和总经理； 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人。 3 光大控股创业投资(深圳)有限 公司董事陈爽先生现担任该公司董事； 公司 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人。 4 EverbrightAshmoreInvestment 公司董事陈爽先生现担任该公司董事； White(HongKong)Limited 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人。 5 EverbrightAshmoreInvestment公司董事陈爽先生现担任该公司董事长； Management 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织。 6 中国光大银行股份有限公司 公司实际控制人的控股子公司。 7 北京华恒业房地产开发有限公司、 公司副总裁于潇然女士现担任该公司董事长、法定 北京华恒兴业房地产开发有限公 代表人等职务。 司、上海瑞智置业有限公司 8 北京华富新业房地产开发有限公司 公司副总裁于潇然女士在过去12个月内曾担任该 公司董事长、法定代表人等职务。 9 上海中京电子标签集成技术有限 公司副总裁周颂明先生现担任该公司总经理。 公司 10 西安光石正尚商业运营管理有限 公司副总裁周颂明先生在过去12个月内曾担任该 公司、上海融光寰�M房地产开发 公司法定代表人、董事等职。 有限公司 11 上海嘉宝安石置业有限公司 公司董事潘颖（PANYING）先生在过去12个月内 曾担任该公司法定代表人和董事长。 （三）履约能力分析 上述关联方的经营情况稳定、财务状况稳健，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。 三、定价政策、依据和标准 公司（含下属企业）与上述关联方之间发生的各项日常关联交易，均在公平、公正、合理、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行（详见公司临2017-006号公告），定价政策、依据和标准等主要交易条件没有发生变化。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司（含下属企业）与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于推动公司不动产资产管理业务持续、稳定地发展，提升公司整体实力。公司（含下属企业）与上述关联人进行的关联交易，严格遵守公平、公正、公开的交易原则，同时履行关联交易决策程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告 光大嘉宝股份有限公司董事会 2019年3月8日