证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2019-012 大连电瓷集团股份有限公司 关于回复深交所问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第102号）,公司董事会就问询函中所列示的各项内容逐一向杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）进行了询问，并按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下： 问题一、请充分披露锐奇技术普通合伙人浙江众能投资发展有限公司和有限合伙人浙江讯飚信息技术有限公司、杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）之间的权利义务关系、投资决策权归属、重大事项决策程序、利益分配等情况，并详细说明认定锐奇技术实际控制人的具体依据。 回复： （一）各合伙人间的权利义务关系、投资决策权归属、重大事项决策程序、利益分配等情况 1、合伙人间的权利义务关系 根据锐奇技术的《合伙协议》以及《合伙企业法》等相关法律规定，众能发展作为锐奇技术的普通合伙人及执行事务合伙人，享有的权利义务主要为： （1）对外代表锐奇技术； （2）根据《合伙协议》的约定出席合伙人会议，并行使表决权； （3）依据《合伙协议》的约定向合伙企业缴付出资； （4）对合伙企业债务承担无限连带责任； （5）对于其认缴的合伙企业出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及 按照《合伙协议》约定取得分配的权利； （6）在符合《合伙协议》约定的条件下，执行锐奇技术的投资及其他业务的管理； （7）根据合伙人会议决议，管理、维持和处分锐奇技术的财产； （8）代表锐奇技术委托、指定或聘用专业人士、中介及顾问机构为锐奇技术提供服务； （9）代表锐奇技术对外订立、签署、交付和执行锐奇技术日常运营和管理有关的协议及其他法律文书（合伙企业进行股票质押、对外担保融资等事项除外）； （10）以锐奇技术的名义，为锐奇技术的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；根据合伙人会议决议，与争议对方进行协商、和解等，以解决锐奇技术与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因锐奇技术的业务活动而对合伙人企业及其财产可能带来的风险； （11）召集合伙人会议，执行合伙人会议决议； （12）依据《合伙协议》，制订将资产分配给各合伙人的方案； （13）妥善保管锐奇技术所有经营和开支的档案资料和会计帐薄； （14）采取为实现合伙目的、维护或争取锐奇技术合法利益所必需的其他行动。 根据锐奇技术的《合伙协议》以及《合伙企业法》等相关法律规定，讯飚技术及凌晟投资作为锐奇技术的有限合伙人，享有的权利义务主要为： （1）有限合伙人不执行锐奇技术事务，不得对外代表锐奇技术； （2）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （3）对锐奇技术的经营管理提出建议； （4）参与选择承办锐奇技术审计业务的会计师事务所； （5）获取经审计的锐奇技术财务会计报告； （6）对涉及自身利益的情况，查阅锐奇技术财务会计账簿等财务资料； （7）在锐奇技术中的利益受到侵害时，向有责任的一方合伙人主张权利或者提起诉讼； （8）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了锐奇技术的利 益以自己的名义提起诉讼； （9）依法为合伙企业提供担保； （10）监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。 2、投资决策权归属 锐奇技术的投资范围仅限于运用合伙企业财产，通过参与司法拍卖的方式购买由意隆磁材持有的全部大连电瓷股票。经全体合伙人一致同意的，合伙企业财产可从事其他投资行为。 3、重大事项决策程序 合伙人会议的职能和权力包括： （1）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并向锐奇技术提出投资战略方面的建议； （2）《合伙协议》的修改； （3）变更锐奇技术的名称； （4）变更锐奇技术的经营范围、经营场所； （5）决定延长合伙期限，决定锐奇技术期限的提前终止； （6）决定普通合伙人的除名、更换及委派代表、合伙权益事项； （7）处分合伙企业的非投资性资产、知识产权等资产； （8）决定合伙企业的对外担保以及融资等事项； （9）聘任或解聘锐奇技术年度财务报表的审计机构； （10）《合伙协议》约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。 合伙人会议均须经全体有限合伙人同意方可表决通过。 4、利益分配 （1）收益分配日 除全体合伙人另有约定外，锐奇技术在存续期内，每年分配一次收益，投资收益分配日为每年的11月20日。 （2）收益分配原则 ①合伙企业独立运作，合伙企业的收益分配应根据全体合伙人出资比例进行分配，并由合伙企业执行事务合伙人配合予以实施。 ②合伙企业存续期内，合伙企业取得的任何收入均不得用于再投资。 （3）合伙企业如有产生亏损的，则合伙企业内的各合伙人按照本协议约定在认缴的出资范围内承担。超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。 5、合伙期限 合伙存续期为自工商登记注册核准之日起长期。 （二）认定信息披露义务人的实际控制人情况及其依据 根据《合伙协议》，信息披露义务人的有限合伙人讯飚技术与凌晟投资不执行合伙企业事务，不参与合伙企业管理，执行事务合伙人由普通合伙人众能发展担任，除法律及《合伙协议》约定需由全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业其他重大事项均由执行事务合伙人众能发展决定，因此信息披露义务人由执行事务合伙人众能发展控制；众能发展自2017年11月20日成立以来，应坚一直持有其40%的股权且担任其执行董事兼总经理，能够控制众能发展；同时为了进一步巩固对众能发展的控制，经众能发展2019年3月5日股东会决议审议通过，应坚已于2019年3月5日与金国民签署了《股权转让协议》，收购金国民所持有的众能发展30%的股权。前述收购完成后，应坚将持有众能发展70%的股权，处于绝对控股地位。 综上，应坚分别通过众能发展、讯飚技术控制信息披露义务人0.12%及81.40%的份额（合计81.52%的份额），且其控制的众能发展作为信息披露义务人的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表信息披露义务人，能够对信息披露义务人实施控制，因此应坚为信息披露义务人的实际控制人。 信息披露义务人自成立以来普通合伙人及执行事务合伙人未发生过变更，实际控制人亦未发生过变更。 问题二：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》第三十四条的规定，充分披露锐奇技术取得大连电瓷股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。 回复： 本次权益变动，信息披露义务人需要支付的总拍卖价款为81,189.50万元，其资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金，前述资金均以股东出资的形式注入信息披露义务人，具体资金来源为：众能发展出资款100.00万元，凌晟投资出资款15,000.00万元，讯飚技术出资款66,089.50万元，其中，众能发展及凌晟投资的出资均系以自有资金对收购人进行投资；讯飚技术用于出资的66,089.50万元中的27,799.00万元系应坚夫妇对讯飚技术的出资款，38,390.50万元系讯飚技术向同受应坚控制的兄弟单位浙江德邻联合工程有限公司（以下简称“德邻联合”）及宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星都悦升”）的借款。 2019年1月10日，讯飚技术与德邻联合及星都悦升分别签订了《借款合同》，主要内容如下： 1、讯飚技术与德邻联合的借款合同 （1）当事人 借款人：浙江讯飚信息技术有限公司（以下简称“甲方”） 贷款人：浙江德邻联合工程有限公司（以下简称“乙方”） 担保人：应坚、赵洁（以下简称“丙方”） （2）主要内容 ①借款金额与期限 1.1各方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币173,895,000.00元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾玖万五仟万元整）。借款期限为3年，可提前还款或者三方协商一致延期。 1.2出借资金可分期发放，每期借款的金额、日期以甲乙双方办理的《借款借据》上所记载的金额、日期为准。 ②借款用途 甲方将借入的资金用于公司股权并购，不得擅自改变贷款用途；乙方有权对贷款的使用进行监控或者核查。 ③利率与利息 借款利率为同期银行贷款利率，贷款利息自借款实际发放日起计算。 ④担保条款 丙方同意，为甲方在本合同项下的所有债务提供连带责任保证，保证范围：本合同约定的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权和担保权利的费用及所有其他应付费用。 2、讯飚技术与星都悦升的借款合同 （1）当事人 借款人：浙江讯飚信息技术有限公司（以下简称“甲方”） 贷款人：宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”） 担保人：应坚、赵洁（以下简称“丙方”） （2）主要内容 ①借款金额与期限 1.1各方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币210,010,000.00元（大写：贰亿壹仟零壹万元整）。借款期限为3年，可提前还款或者三方协商一致延期。 1.2出借资金可分期发放，每期借款的金额、日期以甲乙双方办理的《借款借据》上所记载的金额、日期为准。 ②借款用途 甲方将借入的资金用于公司股权并购，不得擅自改变贷款用途；乙方有权对贷款的使用进行监控或者核查。 ③利率与利息 借款利率为同期银行贷款利率，贷款利息自借款实际发放日起计算。 ④担保条款 丙方同意，为甲方在本合同项下的所有债务提供连带责任保证，保证范围：本合同约定的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权和担保权利的费用及所有其他应付费用。 问题三：请说明锐奇技术是否存在合伙期限，并充分披露其在未来一段时期内保持上市公司控制权稳定的措施。 回复： （一）合伙期限 如回复一部分所述，锐奇技术的合伙存续期为自工商登记注册核准之日起长期。 （二）未来一段时期内保持上市公司控制权稳定的措施 如回复一部分所述，为了进一步巩固对众能发展的控制，经众能发展2019年3月5日股东会决议审议通过，应坚已于2019年3月5日与金国民签署了《股权转让协议》，收购金国民所持有的众能发展30%的股权。前述收购完成后，应坚将持有众能发展70%的股权，处于绝对控股地位。 同时为了保证上市公司控制权的稳定，信息披露义务人实际控制人应坚还于2019年3月5出具了承诺：自93,830,000股股份完成交割之日（即该等股份登记至锐奇技术证券帐户之日）起12个月内将不以任何方式转让应坚所持有的众能发展及讯飚技术的股权，且亦不会以任何方式促使众能发展、讯飚技术转让其所持有锐奇技术的合伙份额。 问题四：其他你公司认为应予以说明的事项。 回复： 截止本回复之日，本公司不存在其他应予以说明的事项。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二�一九年三月八日