江西赣锋锂业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有 效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《江西赣锋锂业股份有限 公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董 事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审查公司内部控制及其 实施情况的有效性,以及对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由3名董事组成,其成员必须全部为非执行董事,其中独立 非执行董事不少于2名,并有1名独立非执行董事是如《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专 长的独立非执行董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。 审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地上市规则要求。 公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两年 内,不得担任审计委员会委员: (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期;或 (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立非执行董事委员担任,负责主 持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本工作细则第 三至第五条的规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工 作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: (一) 审查公司财务监控、内部控制、风险管理制度及其实施情况的有效性。 与管理层讨论内部控制,并向董事会汇报。讨论内容应包括公司在会 计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工 所接受的培训课程及有关预算又是否充足; (二) 主动或应董事会的委派,就有关内部控制的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究; (三) 就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部 审计的薪酬及聘用条款,及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审 计的问题; (四) 监督公司的内部审计制度及其实施,审核公司的财务报表、年度报告及 账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性、准确性及公正性, 审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及经营管理活动的其他 资料及相关披露。委员会在向董事会提交财务报表及公司年度报告及 账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告前对有关报表及报告作出审阅 时,应特别针对下列事项: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的事项; 3.因核数而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则;及 6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。 (五) 就上述(四)项而言: 1.审计委员会委员须与公司的董事会及高级管理人员联络。委员会 须至少每年与公司的外部审计召开两次会议;及 2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项,并须适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职 员、监察主任或审计提出的事项。 (六) 负责内部审计与外部审计之间的沟通,并确保内部审计在公司有足够 资源运作及有适当的地位,以及检讨及监察其成效; (七) 检查及确保董事会及时回应外部审计给予管理层的管理层建议书(或 同等文件),亦检查外部审计就会议记录、账务账目或监控系统向高级 管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应; (八) 审查公司的财务信息及其披露; (九) 审查公司财务监控以及(除非有另设的董事会辖下风险控制委员会又 或董事会本身会明确处理)审查公司的风险管理及内控制度,对重大关 联交易进行审计; (十) 监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效,审 计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关 申报责任,及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行; (十一)检讨公司的财务及会计政策及实务; (十二)担任公司与外部审计之间对接的主要代表,负责监察二者之间的关系; (十三)评估公司员工可就财务汇报、内部监控或其他不正当行为提出关注的 机制,以及确保有适当安排,使员工以及其他和公司接触的人士可就 公司的不正当行为向审计委员会暗中汇报,并使公司对举报事项作出 独立公平调查,并采取适当行动; (十四)就外部审计提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,外 部审计包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下 的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下 会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任 何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事 会报告,并提出建议; (十五)就《香港上市规则》的附录14中标题为「审核委员会」内所载的事宜 向董事会汇报; (十六)公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员 会应配合监督会计师事务所的监督审计活动。 第十条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计委员会主任委员应出席股 东周年大会(若审计委员会主任委员未能出席,则审计委员会的另一名成员出 席,或如该名成员未能出席,则其适当委任的代表出席),并于会上回答有关 审计委员会的工作及责任的疑问。 第十一条 审计委员会应公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。 第十二条 审计委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公司外部审计机构 认为有需要时,可要求召开会议。但是,审计委员会应每年与外部及内部审计 在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。 第四章 决策程序 第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的 书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关连交易审计情况; (六) 公司风险管理及内部监控制度; (七) 其他相关事宜。 第十四条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议,并将有关书面决议材 料呈报董事会讨论。 (一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真 实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规; (四) 对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五) 公司风险管理及内部监控制度是否充足; (六) 其他相关事宜。 第五章 议事程序 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,以 审阅及讨论公司的中期及年度财务报表,临时会议由审计委员会委员提议召 开。定期会议于会议召开前三日(不包括开会当日)或由成员协议的其它时限内 送交全体委员,临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立非执行 董事)主持。 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票 的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半 数通过。 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。 第十八条 审计工作组成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他 管理人员列席会议。 第十九条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支 付。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本办法的规定。 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记 录上签名;会议记录由董事会秘书保存。 第二十一条 若有任何董事发出合理通知,董事会秘书应公开有关会议记录以供其在任何 合理的时段查阅。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先 后发送审计委员会全体成员和全体董事,初稿供成员表达意见,最后定稿作 为会议记录。 第二十二条 除非受法律或监管限制所限,审计委员会会议通过的建议、议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席会议的人员,均对会议所议事项负有保密义务,不得 擅自披露会议有关信息。 第六章 附则 第二十四条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”包含本数。 第二十五条 本工作细则经董事会批准,自公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联合 交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日,公司原《董事会 审计委员会工作细则》自动失效。 第二十六条 本工作细则未尽事宜,依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及 《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改 的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触,则应根 据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的 《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 2019年3月