国浩律师（天津）事务所 关 于 天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划 预留部分授予事项 之 法律意见书 天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051 8/FBlockBJunyueBldg.No.18GuizhouRd,HepingDist,Tianjin,P.R.China 电话/Tel:+862285586588传真/Fax:+862285586677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一九年三月 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所 指 国浩律师（天津）事务所 经纬辉开、公司 指 天津经纬辉开光电股份有限公司，原“天津经 纬电材股份有限公司” 《激励计划》 指 《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性 股票激励计划（草案）》 本次激励计划 指 天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制 性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 根据本次激励计划获授限制性股票的人员 授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津经纬辉开光电股份有限公司公司章程》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 国浩律师（天津）事务所 关于天津经纬辉开光电股份有限公司 2018年限制性股票激励计划 预留部分授予事项 之 法律意见书 致：天津经纬辉开光电股份有限公司 国浩律师（天津）事务所事务所（以下简称“本所”）依据与天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）签署的《法律服务协议》，指派高振雄律师、李天力律师担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书； （五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正文 一、本次预留部分限制性股票授予的批准和授权 1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事已对公司《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2、2018年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实 的议案》和《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2018年5月17日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2018年5月17日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《监事会关 于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围；同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予703.60万股限制性股票。 7、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同日，公司独立董事对本项议案发表了独立意见，公司监事会对预留部分授予对象名单进行了核实。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 二、本次预留部分限制性股票授予数量的调整 2018年6月20日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本301,567,785股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.953337元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.930005股。 根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》以及《激励计划》的规定： “若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、增发或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0*（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 Q=Q0*n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。 3、配股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。” 根据上述调整方法及公司2017年度权益分派情况，公司第四届董事会第十六次会议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，决定将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量作出如下调整： 调整后的预留部分限制性股票授予数量=调整前的限制性股票数量×（1+每股的资本公积金转增股本比率）=175.90万股×（1+0.2930005）=227.43万股（不足100股的，舍去取整） 基于上述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 三、本次预留部分限制性股票授予日的确定 1、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。 2、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2019年3月7日为授予日。同日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。 3、2019年3月7日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为董事会确定的预留授予日及权益授予价格符合《管理办法》和《激励计划》等规定。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次预留部分限制性股票的授予日不在下列期间： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 基于上述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。 四、本次预留部分限制性股票授予的授予对象、数量和价格 根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，预留部分限制性股票的授予数量为227.43万股、授予人数为15人、授予价格为4.20元/股。公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下： 获授的限制性 占授予限制性 占公司目前股本 姓名 职务 股票数量（万 股票总量的比 总额的比例 股） 例 江海清 副总经理 50.00 21.98% 0.128% 关键管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司认为有必要 177.43 78.02% 0.455% 激励的其他员工（14人） 合计 227.43 100.00% 0.583% 经本所律师核查，本次预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 公司独立董事发表独立意见认为：公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。本次预留限制性股票与股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格条件的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 基于上述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 五、本次预留部分限制性股票的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、成为公司的独立董事或者监事； 7、成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女； 8、作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户； 9、中国证监会认定的其他情形。 根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议决议等有关资料并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次预留部分限制性股票授予符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。 六、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次预留部分限制性股票授予的授予日、授予对象、授予数量和价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本此激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次预留部分限制性股票授予符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。 （本页以下无正文） 第三节签署页 （本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书之签署页） 本法律意见书于2019年3月7日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（天津）事务所 经办律师： 李天力 负责人： 方国庆 经办律师： 高振雄 年 月 日