贵州红星发展股份有限公司 关于确认2018年度日常关联交易超出预计部分的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 本次日常关联交易事项属向关联人销售商品、采购商品等发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联人的协同效应，抓住市场需求机遇，扩大产品产销规模，增加销售收入而发生的常规性行为。本次交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。相关交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营产生不利影响，未损害公司股东及广大中小股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）2018年度日常关联交易的审议程序 公司于2018年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，《预计2018年度日常关联交易公告》与第六届董事会第十六次会议决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，并进行了公告。 1、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量。对此，大龙锰业为降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性，使得碳酸锂销售金额由预计30万元增至2,313万元。 2、大龙锰业因生产所需，新增向关联方贵州红星电子材料有限公司采购了氢氧化锰和十水硫酸钠产品，2018年度实际发生金额176万元。 3、2018年初，公司预计向关联方青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）销售碳酸钡、硫酸钡等产品金额7,500万元，交易执行过程中特别是2018年后期，红蝶新材料因自身产品产量增加导致对公司产品的需求增加，全年实际发生金额7,779万元，超出预计金额279万元。 4、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018年生产稳定，新增向大龙锰业采购电解二氧化锰产品，2018年度实际发生金额184万元。 5、贵州红星山海生物科技有限责任公司因2018年下半年陆续引进人员，部分青岛籍员工社保需通过公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司代为缴纳，2018年新增交易发生额53万元；贵州红星山海生物科技有限责任公司实验分析所需的设备因供应商区域管理（代理）划分和价格差异原因，由贵州山海生物科技有限责任公司向青岛红星化工集团天然色素有限公司支付采购款委托采购，2018年新增交易发生额83万元。 同时，公司及子公司在向关联方购买矿石原材料、提供劳务等方面的最终实际发生金额低于预计金额。 综上，公司2018年实际发生关联交易金额19,862万元，较2018年预计金额17,348万元增加2,514万元。 （三）2018年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序 认2018年度日常关联交易超出预计部分》的议案，公司3名关联董事回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决， 6名非关联董事进行表决。 公司5名独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议 审议，并发表了事前认可意见： 1、公司与关联方认真执行日常关联交易协议，超出2018年度预计的日常关 联交易部分是公司及子公司为抢抓市场需求机遇、增加销售收入和业绩、加快产 品结构调整而进行的产品销售、采购行为，是企业在生产经营过程中发生的常规 情形，定价依据真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、公司将超出预计部分提交董事会审议确认，可进一步规范关联交易往来， 增强交易双方约束力；关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表 决。 我们同意将《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》提交公司第七届董 事会第十二次会议审议。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》规 定，本次审议确认超出2018年度日常关联交易预计金额部分属公司董事会权限， 不需提请公司股东大会审议。 （四）2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 2018年度 2018年度 预计金额与实际 类别 关联人 预计金额 实际发生 发生金额差异较 金额 大的原因 向关联人 根据公司重晶石 购买原材 镇宁县红蝶实业有限责任公司 6,238 6,170 库存量和关联方 料 矿山开采情况，重 减少。 小计 6,238 6,170 青岛红蝶新材料有限公司 200 129 采购产品 见前述一、（二）、 贵州红星电子材料有限公司 0 176 2说明 小计 200 305 贵州红星电子材料有限公司 0 22 采购设备 小计 0 22 见前述一、（二）、 青岛红蝶新材料有限公司 7,500 7,779 3说明 见前述一、（二）、 青岛红星新能源技术有限公司 0 184 4说明 销售产品 见前述一、（二）、 贵州红星电子材料有限公司 30 2,313 1说明 贵州红星山海生物科技有限责任公司 0 1 小计 7,530 10,277 贵州红星电子材料有限公司 500 524 关联方产品加工 青岛红星新能源技术有限公司 584 259 服务需求少于预 计。 销售水电 青岛红星化工集 蒸汽和提 团天然色素有限 供劳务 青岛红星化工厂 23 0 公司与青岛红星 化工厂未发生装 卸服务。 见前述一、（二）、 贵州红星山海生物科技有限责任公司 0 53 5说明 见前述一、（二）、 贵州红星山海生物科技有限责任公司 0 83 销售设备 5说明 小计 0 83 青岛红星化工集团有限责任公司 860 835 接受关联 镇宁县红蝶实业有限责任公司 774 749 人提供的 青岛红星化工厂 25 31 劳务 镇宁县红蝶实业有限责任公司 230 204 小计 1,889 1,819 贵州红星电子材料有限公司 284 258 提供租赁 小计 284 258 青岛红星化工集团有限责任公司 68 68 租用资产 青岛红星化工厂 32 24 小计 100 92 合计 17,348 19,862 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团） 成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光， 注册资本：45,315.404万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市 北区济阳路8号。截止2018年12月31日，红星集团持有公司35.25%股权，为 公司控股股东，2018年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产14.25 亿元，净资产13.13亿元，营业收入161.15万元。 2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂） 成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文 韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料， 仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租 工厂100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产1.55亿元，净资产-3,750.48万元，主营业务收入328.13万元，净利润37.39万元。 3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料） 成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产3.73亿元，净资产2.38亿元，主营业务收入3.56亿元，净利润4,062.51万元。 4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业） 成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产2.23亿元，净资产1.65亿元，主营业务收入9,160万元，净利润1,253万元。 5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源） 成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：6,875.96万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产9,171.10万元，净资产740.73万元，主营业务收入3,941.08万元，净利润-733.44万元。 成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：3,000万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股20%，深圳市新昊青科技有限公司持股30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产7,303万元，净资产1,782万元，主营业务收入7,112万元，净利润-695万元。 7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物） 成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：8400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资5,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产11,837.75万元，净资产8,056.01万元，主营业务收入0元，净利润-343.98万元。 （二）关联方与公司及子公司的关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下： 关联方 与公司的关联关系 是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定 红星集团 的关系 红星化工厂 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红蝶新材料 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红蝶实业 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星新能源 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星电子材料 规定的关系 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二） 红星山海生物 规定的关系 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业具有丰富的非煤矿山开采技术和管理经验，近年来，不断加大投入提升矿山设备自动化水平、本质安全水平和环境治理力度，生产和矿石品质稳定，并对矿山进行了详细勘查。红蝶实业履约能力强，供货及时，未发生违约行为。 2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口，红蝶新材料在钡盐细分产品领域具备较为明显的竞争优势，设备自动化程度高，工艺水平先进，生产经营稳定，特定产品品质有竞争优势，供货、结算及时，沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。 3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料具有特殊钡盐产品的技术、市场和品牌优势，产品竞争力强，生产经营稳定，资信状况良好，双方合作稳定，未发生重大欠款行为。 4、公司及子公司中青岛户籍员工长期在青岛市以外地区工作，为便于社保缴纳管理，通过红星集团代缴社保费用。红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，及时缴纳相关社保费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形。 勤服务和日常医疗保障服务，配备了专业人员，业务熟练，服务稳定，履约能力强，未发生重大违约行为，有利于公司集中精力抓好企业生产经营管理工作。 6、红蝶实业具有相应的土建工程项目施工条件和经验，为公司提供的施工项目质量可靠，合作顺畅，履约能力强，未发生重大违约行为。 7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。 8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。 9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红星电子材料提供闲置土地、厂房租赁，水电汽公用服务及相关劳务，销售硫酸和硫磺产品、采购部分原材料等业务，可进一步提升该子公司的资产及业务价值，双方定价公允，红星电子材料未发生重大违约风险。 10、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量，有利于大龙锰业降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性。红星电子材料总体经营呈向好趋势，自身具备偿还货款的能力，未发生重大违约风险。 11、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018年生产稳定，新增向大龙锰业采购电解二氧化锰产品。红星新能源生产经营稳定，具备偿还货款的能力，未发生重大违约风险。 12、关联方贵州红星山海生物科技有限责任公司与公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司新增发生的交易往来具有特定的地域限制和需求性，发生金额占公司同类交易总金额比例较小，资金来源于红星山海生物，不会对青岛红星化工集团天然色素有限公司构成重大不利影响。 三、关联交易主要内容和定价政策 原则进行。交易价格均按照同类产品或类似产品同期市场公允价格，交易双方能够进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 关联交易主要内容和定价政策具体内容请见公司于2018年3月15日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2018年度日常关联交易公告》（临2018-007）和公司于2019年3月8日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2019年度日常关联交易公告》（临2019-010）。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 公司及子公司与超出2018年度日常关联交易预计金额部分的关联方发生的关联交易均与日常生产经营相关，有利于充分发挥各方互补优势和协同关系，有利于公司及子公司主营业务的开展和总体经营业绩的提升，抢抓市场需求机遇，加快新产品的市场开发力度，加快推动公司及子公司产品结构调整，提升公司及子公司竞争力。 （二）对上市公司的影响 上述日常关联交易是在充分、公开市场交易环境中遵循合法、公平的原则进行，有利于公司及子公司与关联方生产经营正常、连续、稳定开展，发挥各自优势，公司及子公司主要业务、收入、利润不会因此产生重大依赖和业绩重大波动风险，公司及子公司未因此发生重大欠款风险，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、独立董事意见 公司及子公司前述超出2018年度预计的日常关联交易内容均签订了相关合同，运营方式和定价原则未发生变更，定价经充分协商，有利于公司及子公司增加销售收入和抢占市场，未发现有损于公司和股东利益的情形。 征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。 我们同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。 特此公告。 贵州红星发展股份有限公司 董事会 2019年3月8日 报备文件 （一）公司第七届董事会第十二次会议决议； （二）公司第七届监事会第十二次会议决议； （三）公司独立董事关于确认2018年度日常关联交易超出预计部分的事前认可意见； （四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。