广东晟典律师事务所 关于领瑞达科技股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 二�一九年三月 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A座17楼 17thfloor,BlockA,NO.1006ShenzhenInternationalInnovationCentre,ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,Guangdong,P.R.China. 电话Tel：(0755)83663333 传真Fax：（0755）82075163 网址http://www.shengdian.com.cn 目录 释义............................................................................................................................ 3 声明事项........................................................................................................................ 5 正文............................................................................................................................ 7 一、本次股票发行的主体资格.................................................................................... 7 二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.................... 8 三、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定............................ 8 四、本次股票发行过程及结果的合法合规性............................................................ 9 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性.................................. 13 六、本次股票发行现有股东优先认购安排.............................................................. 14 七、本次股票发行新增股份限售安排...................................................................... 14 八、本次股票发行不涉及非现金资产认购发行股票的情形.................................. 14九、本次股票发行前发行人在册股东及本次股票发行对象中是否存在私募投资基 金或私募投资基金管理人的核查.............................................................................. 15 十、关于本次股票发行是否存在股权代持的核查.................................................. 15 十一、关于本次股票发行是否存在持股平台的核查.............................................. 15十二、关于发行人及相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查.. 15 十三、关于前次募集资金使用及相关承诺履行情况的核查.................................. 16 十四、结论性意见...................................................................................................... 16 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有下述含义： 公司/发行人/领瑞达 指 领瑞达科技股份有限公司 本次股票发行 指 公司本次向1名发行对象定向发行15,000,000股股 票的行为 发行对象 指 深圳龙电电气股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 《股票发行规定》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 《业务指引第4号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4号―法律意见书的内容和格式》 《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《公司章程》 指 现行有效的《领瑞达科技股份有限公司章程》 《股票发行方案》 指 《领瑞达科技股份有限公司2018年第一次股票发 行方案》 《股票发行认购公告》 指 《领瑞达科技股份有限公司股票发行认购公告》 《股份认购合同》 指 领瑞达科技股份有限公司与发行对象签订的《股份 认购合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所于2019年3月4日出具的编号为 《验资报告》 指 瑞华验字[2019]61070001号的《领瑞达科技股份有 限公司验资报告》 本所/本所律师 指 广东晟典律师事务所及其经办律师 元、万元 指 人民币元、万元 股权登记日 指 公司2019年度第一次临时股东大会规定的股权登 记日，即2018年12月28日 广东晟典律师事务所 关于领瑞达科技股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 致：领瑞达科技股份有限公司 广东晟典律师事务（以下简称“本所”）接受领瑞达科技股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》、《业务指引第4号》、和《股票发行业务指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次申请在全国中小企业股份转让系统股票发行的合法合规性事宜，出具本法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。 三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 四、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。 五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股转公司审查。 正 文 一、本次股票发行的主体资格 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询所获公开信息，发行人的工商登记信息如下： 公司名称 领瑞达科技股份有限公司 统一社会信用代码 916501005802468312 住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）银川北路556号金科紫御府商住 楼商铺326号 法定代表人 王瑞君 注册资本 5000万元 主体类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 通信电源设备的研发及生产；通信业务网，电信支撑网，电信基础 网的方案策划设计、设备配置与选型、软件开发、信息技术咨询服 务；工程实施、工程后期的运行保障，通信工程施工总承包三级， 计算机技术咨询服务，应用软件服务；销售：通信设备，五金交电， 电子产品，化工产品，钢材，建材，机械设备；信息系统集成服务； 经营范围 计算机网络系统工程服务；电气安装；工程勘察设计；计算机及通 讯设备租赁；电池科技推广服务、制造；光伏设备及元器件制造； 光电子器件及其他器件制造；新能源技术研发及推广服务；电子测 量仪器制造；工程和技术研究和试验发展；货物与技术进出口业务； 专用设备修理；代收代缴服务；建筑机械设备租赁；架线及设备工 程建筑；电工仪器仪表制造及修理，电子工程安装服务，工程技术 咨询服务，安全技术防范系统设计、施工、维护。 成立日期 2011年09月30日 营业期限 2011年09月27日至2021年09月26日 2016年12月29日，全国股转公司出具《关于同意新疆领瑞达通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9878号），同意公司股票在全国股转系统挂牌。因公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。发行人的证券简称为领瑞达，证券代码为870566。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，且公司股票已在全国股转系统挂牌，具备本次股票发行的主体资格。 二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《管理办法》第四十五条规定： “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行方案的公司2019年第一次临时股东大会规定的股权登记日（2018年12月28日），公司在册股东共31名，其中包括自然人股东28名，非自然人股东3名。 根据《证券持有人名册》、《股票发行方案》、《股份认购合同》、《股票发行认购公告》及《验资报告》，本次股票发行的发行对象合计1名，系发行人的在册股东。本次股票发行完成后，发行人未新增股东，仍为31名，不超过200人。 本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数不超过200人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 三、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 《管理办法》第三十九条规定： “本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。” 《投资者适当性管理细则》第六条规定： “下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据公司2019年第一次临时股东大会决议、《股票发行方案》以及《股份认购合同》，公司本次股票发行对象合计1名，系公司在册股东，具体情况如下： 发行对象名称 性质 统一社会信用代码 深圳龙电电气股份有限公司 公司在册股东 91440300279297138A 综上，本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 四、本次股票发行过程及结果的合法合规性 （一）本次股票发行过程的合法合规性 1.董事会审议程序及回避表决情况 2018年12月14日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 》的议案、《关于修改 》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案、《关于确认公司募集资金专项账户并拟签署 》的议案、《关于签署附生效条件的 》的议案、《关于召开2019年第一次临时股东大会》的议案等与本次股票发行相关的议案。 发行人董事周曦时任深圳龙电电气股份有限公司法定代表人、董事长，发行人董事马华平时任深圳龙电电气股份有限公司董事、总经理，发行人董事张萍在深圳龙电电气股份有限公司担任常务副总经理，均与发行对象存在关联关系，故周曦、马华平、张萍回避表决了《关于 》的议案、《关于签署附生效条件的 》的议案，因非关联董事人数不足三人，前述两项议案直接提交2019年第一次临时股东大会审议，其余议案均经过全体董事会成员审议通过。 2018年12月17日，发行人在全国股转公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上公告披露了领瑞达第一届董事会第十五次会议决议公告、《股票发行方案》、领瑞达关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告等公告。 2.股东大会审议程序及回避表决情况 2019年1月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数为41,298,000股，占公司有表决权股份总数的82.60%。会议审议通过《关于 》的议案；《关于修改 》的议案；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案；《关于确认公司募集资金专项账户并拟签署 》的议案；《关于签署附生效条件的 》的议案等与本次股票发行相关的议案。 发行人审议《关于 》的议案、《关于签署附生效条件的 》的议案时，因深圳龙电电气股份有限公司与王瑞君系一致行动人，故关联股东深圳龙电电气股份有限公司、王瑞君对前述两项议案进行了回避表决，其余出席会议的股东审议通过了前述两项议案，同意股数8,672,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。其余议案经出席会议的全体股东审议通过，同意股数41,298,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。 2019年1月3日，发行人在全国股转公司信息披露平台公告披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。 综上，本所律师认为，本次股票发行相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人本次股票发行相关董事会及股东大会决议合法、有效。 3.认购协议签署情况 2018年12月14日，公司与发行对象签署《股份认购合同》。根据《股份认购合同》，发行对象共认购公司本次股票发行的股票共计15,000,000股，认购价格为1元/股，认购价款共计15,000,000.00元，认购方式为现金认购。本所律师认为，前述《股份认购合同》系当事人真实意思表示，其内容符合相关法律法规规定，合法有效。 4.认购公告的发布及变更情况 公司董事会于2019年1月3日在全国股转公司信息披露平台公告披露了《股票发行认购公告》，股票认购缴款截止日为2019年1月9日（含当日）。 因认购对象无法在约定的日期将认购资金存入公司本次股票发行的指定账户，公司分别于2019年1月9日、2019年1月21日、2019年2月13日在全国 股转公司信息披露平台公告披露了《领瑞达科技股份有限公司股票认购延期公告》，延期后的缴款日为2019年2月28日（含当日）。 综上，本所律师认为，本次股票发行过程合法、有效。 （二）本次股票发行结果的合法性 1.验资情况 根据公司董事会于2019年3月1日在全国股转系统发布的《领瑞达科技股份有限公司股票认购结果公告》、《验资报告》，截止2019年2月27日止，发行人已收到本次非公开发行股份特定对象深圳龙电电气股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币壹仟伍佰万元整。深圳龙电电气股份有限公司以货币出资人民币1,500.00万元。 本所律师认为，公司已按照《公司法》、《发行业务细则》的规定履行了验资程序，本次股票发行的认购资金已经足额缴付到位，并获得具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的验证确认，本次股票发行结果与公司《股票发行方案》、《股份认购合同》、《领瑞达科技股份有限公司股票认购结果公告》一致。 2.募集资金管理情况 发行人制定的《新疆领瑞达通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）于2017年5月19日由发行人2016年年度股东大会审议通过。该《募集资金管理制度》对发行人募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。 2018年12月14日召开第一届董事会第十五会议审议通过《关于确认公司募集资金专项账户并拟签署 》的议案，2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会通过《关于确认公司募集资金专项账户并拟签署 》的议案，公司本次股票发行募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专项账户。2019年1月3日，公司发布《股票发行认购公告》公布募集资金专项账户。 经核查，公司已于2019年3月4日与宁夏银行股份有限公司西安长安路支行、主办券商西南证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司已在宁夏银行股份有限公司西安长安路支行开立了账号为51020140100001181的募集资金专项账户，用于存放本次股票发行对象缴付的认购资金15,000,000元。该账户仅用于发行人补充流动资金、偿还借款，不得用作其他用途。 基于上述，本所律师认为，发行人公司已建立募集资金内部控制制度，履行相关审议程序后已开立本次股票发行的募集资金专项账户。 综上，本所律师认为，本次股票发行过程及结果合法、合规，本次股票发行尚需向全国股转公司履行备案程序。 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性 （一）股份认购合同的合规性 本所律师查阅了发行人与发行对象签署的《股份认购合同》，合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿；《股份认购合同》对认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决等内容作了详细约定，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。 （二）关于《股份认购合同》中特殊条款的核查 根据公司《股票发行方案》、《股份认购合同》，发行人除与发行对象签署《股份认购合同》外，未签署其他协议。经本所律师核查，《股份认购合同》不存在以下条款： 1.挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体； 2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； 3.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派； 4.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次股票发行的条款，则相关条款自动适用于本次股票发行认购方； 5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权； 6.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； 7.其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购合同》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象均具有法律约束力；《股份认购合同》中不存在关于本次股票发行的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《股票发行规定》的相关规定。 六、本次股票发行现有股东优先认购安排 经核查，公司现行有效的《公司章程》未约定在册股东的优先购买权。 根据《业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股票发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 根据《股票发行方案》，股权登记日后三日内，在册股东可向公司书面提出优先认购，若公司未收到在册股东行使优先认购权的书面要求，视为在册股东放弃优先认购权，不需另行签署放弃承诺书。 股权登记日（2018年12与28日）后三日内，公司未收到在册股东向公司提出的关于行使优先认购权的书面请求，除深圳龙电电气股份有限公司外，其他在册股东放弃优先认购权。 综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行的优先认购安排合法、有效。 七、本次股票发行新增股份限售安排 经核查，《股票发行方案》、《股份认购合同》等相关资料，发行对象于本次股票发行中取得的股票，遵守《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的限售要求，无其他自愿限售安排。 八、本次股票发行不涉及非现金资产认购发行股票的情形 根据《股票发行方案》、2019年第一次临时股东大会决议、《股份认购合同》《领瑞达科技股份有限公司股票认购结果公告》及《验资报告》，本次股票发行的认购对象是以现金方式缴纳认购股票的价款，不存在以非现金资产认购股份的情形。 九、本次股票发行前发行人在册股东及本次股票发行对象中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股权登记日为2018年12月28日的《证券持有人名册》，公司在册股东为31名，除深圳龙电电气股份有限公司、乌鲁木齐领瑞兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐领瑞合商务信息咨询合伙企业（有限合伙）外均为自然人，前述3名非自然人股东均系由其股东、出资人、合伙人以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据相关规定办理登记备案手续。 综上，本所律师认为，本次股票发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据相关规定办理登记备案手续；公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据相关规定办理登记备案手续。 十、关于本次股票发行是否存在股权代持的核查 根据《股份认购合同》、《验资报告》及发行对象的书面承诺，发行对象本次认购并持有的领瑞达股份为自身真实、合法持有，并以自有资金认购，不存在股份代持的情形。 综上，本所律师认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。 十一、关于本次股票发行是否存在持股平台的核查 经核查，本次股票发行对象为公司在册股东。因此，本所律师认为，本次股票发行对象不属于以认购本次股票发行股份为目的而设立的持股平台。 十二、关于发行人及相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查 根据公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及发行对象出具的声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及发行对象未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。 十三、关于前次募集资金使用及相关承诺履行情况的核查 经核查，公司本次股票发行系公司在全国股转系统挂牌以来首次发行，除本次股票发行外，尚未发生募集资金的情形，不存在前次股票发行募集资金的使用及相关承诺履行情况。 十四、结论性意见 综上所述，本所律师认为公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》及《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行过程及结果合法、有效。 本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页）