证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2019-11 海马汽车集团股份有限公司董事会 关于公司全资孙公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 1、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司 2、海马汽车有限：指公司的全资子公司海马汽车有限公司 3、海马物业：指公司全资子公司的子公司河南海马物业服务有限公司 4、青风置业：指公司控股股东的子公司青风置业有限公司 一、关联交易概述 1、2019年3月7日，海马汽车有限与青风置业在郑州签订了《河南海马物业服务有限公司增资协议书》，青风置业以现金方式向海马物业增资1.8亿元。 2、公司与青风置业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，青风置业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。 3、2019年3月7日，公司召开董事会十届六次会议，会议审议通过了《关于公司全资孙公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案无关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见。 4、本次交易无需股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方介绍 名称：青风置业有限公司 住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号2号楼101室 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邱宗勋 营业期限：2016年5月30日至长期 注册资本：2亿元 统一社会信用代码：91410100MA3XAAWC6U 经营范围：房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动） 股东名称：海马投资集团有限公司 2、青风置业基本财务数据 青风置业2018年无营业收入，利润总额为953.08万元，净利润为858.69万元。2018年末资产总额为35,680.44万元，负债总额为15,397.26万元，净资产为20,283.18万元。（以上数据未经审计） 3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司34.46%股份，为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青风置业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定，青风置业为公司的关联法人。 4、经查询，青风置业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、海马物业概况 名称：河南海马物业服务有限公司 住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孙忠春 营业期限：2015年5月20日至2035年5月19日 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91410100345056843X 经营范围：物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动） 股东名称：海马汽车有限公司 2、海马物业基本财务数据 截至2018年12月31日，海马物业的资产总额为17,078.07万元，负债总额为17,882.07万元，其他应收款为70.64万元，净资产为-804万元。2018年度，营业收入为276.21万元，净利润为-722.09万元。2018年度，经营活动产生的现金流量净额为20.32万元。 以上数据经立信会计事务所审计并出具审计报告（信会师报字[2019]第ZA10070号）。 3、海马物业评估情况 （1）评估情况 本次交易标的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格及证券期货相关业务评估资格。按照中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第150005号报告，评估对象为海马物业股东全部权益，评估范围为审计后的海马物业于评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为2018年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法。 （2）评估结论 根据评估报告，按资产基础法评估的海马物业整体价值为11,695.50万元，按收益法评估的整体价值为-6,072.90万元。 海马物业主要收入来源为收取房屋租金，为房屋租赁行业，受国家调控、国内经济状况以及区域经济状况影响较大，从而导致未来年度的租金收入有很大程度的不确定性，会导致收益法评估结果的重大不确定性。评估报告认 为采用资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映海马物业公司的市场价值，评估结果价值为人民币11,695.50万元。 4、经查询，海马物业不是失信被执行人。 5、公司不存在为海马物业提供担保、财务资助、委托理财等情况，除海马物业向公司子公司海马汽车有限借款1.78亿元之外，海马物业与公司之间无经营性往来情况。本次交易完成后，海马物业偿还海马汽车有限的借款，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。 五、增资协议的主要内容 1、本次增资前，海马物业注册资本1,000万元，海马汽车有限持股100%。 2、青风置业以现金人民币18,000万元对海马物业进行增资。其中： 1,540万元作为注册资本金，16,460万元作为资本公积金。全部出资于协议生效之日起30日内到位。 3、本次增资完成后，海马物业注册资本变更为2,540万元。青风置业持股61%，海马汽车有限持股39%。 4、税费承担：本次增资所涉及的税款和费用由海马物业承担。 5、争议解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向海马物业所在地人民法院起诉。 6、生效条件：本协议经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车集团股份有限公司董事会通过后生效。 六、关联交易目的和影响 海马物业前期为购置资产，向海马汽车有限借款1.78亿元。通过本次增资，海马物业可偿还相应借款。同时，海马汽车有限可获得相应流动资金，有利于 提升海马汽车有限的现金流动性。 海马物业近年持续亏损，本次增资后，海马物业将不再纳入公司合并报表范围，相应减少公司亏损。同时，本次交易，将给公司带来约5,000万元收益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至披露日，公司与青风置业之间的关联交易金额为2.04亿元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届六次会议审议。独立董事认为：公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据协商确定。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。立信会计师事务所出具的审计结论合理。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。 九、备查文件目录 1、公司董事会十届六次会议决议。 2、独立董事事前认可和独立意见书。 3、资产评估报告。 4、审计报告。 5、增资协议书。 特此公告。 海马汽车集团股份有限公司董事会 2019年3月8日