信息披露文件 证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019―031 福建东百集团股份有限公司 关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟投资标的：天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙） 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 本次交易无需提交公司股东大会审议 产业基金部分有限合伙人及认缴出资金额尚未确定，存在不能足额募集风险；产业基金投资周期较长，受各种因素影响，可能存在投资收益不达预期风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2018年10月，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东集团”）签订了《战略合作框架协议》，双方将致力于在商业零售及仓储物流等领域的合作（具体内容详见公司于2018年10月18日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。 为进一步深化与京东集团的战略合作关系，充分发挥其他合作各方在物流行业资源优势，公司拟以自有资金参与投资京东集团关联企业天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇海投资”）、天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。其中，公司拟出资人民币15万元，受让汇海投资有限合伙人宿迁京东展锐企业管理有限公司（以下简称“京东展锐”）所持有的汇海投资15万份额；公司全资子公司东百物流有限公司（以下简称“东百物流”）拟出资人民币6,000万 信息披露文件 元，作为有限合伙人之一入伙产业基金。 上述产业基金主要对智能物流、供应链及智能制造等相关新兴产业的企业、项目进行投资，以及作为母基金对私募投资基金进行直接和间接投资。汇海投资拟作为普通合伙人认购上述产业基金份额，并担任其执行事务合伙人。本次投资完成后，公司将作为产业基金执行事务合伙人之合伙人之一，共同参与产业基金的投资及运作管理。截止本公告日，相关各方暂未签署有关协议。 2019年3月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的议案》（表决结果同意9票、反对0票、弃权0票），同意上述事项并授权公司管理层在上述事项范围内全权办理本次投资产业基金相关事项的具体事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。 公司独立董事亦发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。 二、产业基金合作方基本情况 （一）产业基金普通合伙人 合伙企业名称：天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室 成立日期：2019年2月27日 合伙期限：2019年2月27日至2069年2月26日 经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布、版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 投资领域：汇海投资系为投资智能物流产业基金而设立，并主要通过产业基金投资物流、供应链及智能制造等领域。 信息披露文件 汇海投资现各合伙人及认缴出资情况如下： 序 出资人 合伙人类型 认缴出资额 比例 出资 号 (万元) 方式 1 天津汇禾资本管理有限公司 普通合伙人/ 15 1% 货币 执行事务合伙人 2 宿迁京东展锐企业管理有限 有限合伙人 1,410 94% 货币 公司 3 天津市海河产业基金管理有 有限合伙人 75 5% 货币 限公司 合计 1,500 100% 货币 公司拟与汇海投资之有限合伙人京东展锐签署《天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》，以0元受让京东展锐认缴的汇海投资15万份额，并按照约定向汇海投资缴付京东展锐尚未实缴的出资15万元。同时，公司拟与汇海投资现有合伙人及拟新入伙的有限合伙人共同签署《天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人将按实缴出资对合伙企业利润进行分配，按认缴出资比例承担合伙企业亏损。上述合伙协议签署后，汇海投资各合伙人及认缴出资情况将变更如下（以工商最终登记内容为准）： 序 出资人 合伙人类型 认缴出资额 比例 出资 号 (万元) 方式 1 天津汇禾资本管理有限公司 普通合伙人/ 15 1% 货币 执行事务合伙人 2 宿迁京东展锐企业管理有限 有限合伙人 1,046.25 69.75% 货币 公司 3 宿迁辉远投资管理有限公司 有限合伙人 348.75 23.25% 货币 4 天津市海河产业基金管理有 有限合伙人 75 5% 货币 限公司 5 福建东百集团股份有限公司 有限合伙人 15 1% 货币 合计 1,500 100% 货币 关联关系及其他利益关系说明：除本次投资事项外，汇海投资与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。截止本公告日，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在汇海投资任职，汇海投资与公司不存在其他利益安排。 信息披露文件 本次变更后，汇海投资各合伙人基本信息如下： 1、普通合伙人 名 称：天津汇禾资本管理有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1,000万人民币 住 所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室 法定代表人：张� 经营范围：资产管理（金融资产除外）；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；从事广告业务经营；版权代理服务；软件设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：西安京东信成信息技术有限公司 天津汇禾资本管理有限公司成立时间未满一年，其主要股东西安京东信成信息技术有限公司2017年主要财务数据如下：截止2017年12月31日，总资产98,000.01万元、净资产-49.60万元，2017年1-12月营业收入0万元、净利润-49.60万元。 2、有限合伙人一 名 称：宿迁京东展锐企业管理有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100万元人民币 住 所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416-429室-YS00112 法定代表人：张� 经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：宿迁京东展锐企业管理有限公司成立于2017年底，截止2018年9 信息披露文件 月30日，其总资产5元、净资产0元，2018年1-9月营业收入0元、净利润0元。 主要股东：西安京东信成信息技术有限公司 3、有限合伙人二 名 称：宿迁辉远投资管理有限公司 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：3,000万元人民币 住 所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室 法定代表人：张� 经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布、版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务数据：截止2017年12月31日，宿迁辉远投资管理有限公司总资产1,292.61万元、净资产999.50万元，2017年1-12月营业收入0万元、净利润-0.50万元。 主要股东：江苏京东邦能投资管理有限公司 4、有限合伙人三 名 称：天津市海河产业基金管理有限公司 类 型：有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 住 所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-06 法定代表人：王锦虹 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露文件 成立时间：2017年3月28日 主要股东：天津津融投资服务集团有限公司等 天津市海河产业基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1065962。目前管理的基金为天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙），该基金详细情况见本节“（二）产业基金有限合伙人一”相关内容。 （二）产业基金有限合伙人一 名 称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”） 类 型：有限合伙企业 成立时间：2017年3月29日 合伙期限：2017年3月29日至2027年3月28日 主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08 经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要合伙人：执行事务合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司 海河基金系天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略决定设立的，以市政府出资200亿元，吸引社会资本共同发起设立形成1,000亿元左右规模的母基金群，再通过发起设立若干支子基金等方式力争撬动社会投资5,000亿元为运营模式的政府产业引导基金。海河基金重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新材料等产业领域，并已于2017年11月在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 公司与海河基金的关联关系及其他利益关系说明：除本次合作投资事项外，海河基金及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。截止本公告日，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在海河基金任职，海河公司与公司不存在其他利益安排。 信息披露文件 （三）产业基金有限合伙人二 名 称：宿迁京东振越企业管理有限公司 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100万人民币 住 所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369 法定代表人：张� 经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：宿迁京东振越企业管理有限公司为京东展锐全资子公司，其成立时间未满一年，其股东京东展锐主要财务数据信息详见本节“（一）产业基金普通合伙人”之“2、有限合伙人一”宿迁京东展锐企业管理有限公司资料。 （四）产业基金有限合伙人三 名 称：东百物流有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：10,000万人民币 住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）402室 法定代表人：陈文胜 经营范围：道路货物运输；资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货中需审批项目及财务相关服务）；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产131,527万元、净资产8,371.28 信息披露文件 万元，2017年1-12月营业收入673.05万元、净利润-1,026.17万元。 主要股东：东百物流为公司全资子公司。 三、投资标的情况 （一）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） 具体详见本公告“二、产业基金合作方基本情况”之“（一）产业基金普通合伙人”情况。 （二）天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙） 1、基金规模：计划目标规模15亿元（最终规模以实际募集金额为准，执行事务合伙人有权决定将前述募集规模上调20%） 2、主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号212室 3、成立日期：2019年3月4日 4、合伙期限：2019年3月4日至2069年3月3日 5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、设立目的及投资领域：对智能物流、供应链及智能制造等相关新兴产业的企业、项目进行投资，以及作为母基金对私募投资基金进行直接和间接投资。 7、关联关系或其他利益关系说明：除本次投资事项外，产业基金与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，也不存在拟增持公司股份和其他相关利益安排的情形。截止本公告日，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在产业基金任职。 四、相关协议主要内容 信息披露文件 公司子公司东百物流有限公司将与产业基金合伙人变更后之普通合伙人汇海投资签署《天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，东百物流拟出资额6,000万元认购6,000万份产业基金份额，并将与产业基金其他合伙人签署《天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，相关协议主要内容如下： （一）产业基金名称：天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙） （二）产业基金现有合伙人及认缴出资情况： 序 出资人 合伙人类型 认缴出资 比例 出资 号 额(万元) 方式 1 宿迁京东振越 普通合伙人 4,000 80.00% 货币 企业管理有限公司 2 天津市海河产业基金 有限合伙人 1,000 20.00% 货币 合伙企业（有限合伙） 合计 5,000 100% 货币 新合伙协议签署后，相关合伙人及出资额拟变更为如下情况： 序 出资人 合伙人类型 认缴出资 比例 出资 号 额(万元) 方式 1 天津汇禾海河投资管理 普通合伙人 1,500 1.00% 货币 合伙企业（有限合伙） 2 天津市海河产业基金 有限合伙人 1,000 0.67% 货币 合伙企业（有限合伙） 3 宿迁京东振越 有限合伙人 2,500 1.67% 货币 企业管理有限公司 4 东百物流有限公司 有限合伙人 6,000 4.00% 货币 5 其他（执行事务合伙人指定） 有限合伙人 139,000 92.67% 货币 合计 150,000 100% 货币 产业基金计划募集规模上限为15亿元，执行事务合伙人有权决定将前述募集规模上调20%。未确定部分的有限合伙人及出资金额将由产业基金执行事务合伙人最终指定，京东集团关联企业出资额合计预计不低于3亿元。最终合伙人名单及出资额以实际募集情况为准。 各有限合伙人自收到执行事务合伙人确认的首次交割日书面通知所载出资缴付日前缴纳30%认缴出资，剩余70%认缴出资，根据执行事务合伙人另行确定的时间分别以40%、 信息披露文件 30%分两次缴纳。 （三）执行事务合伙人和基金管理人 1、执行事务合伙人：天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） 2、基金管理人：执行事务合伙人指定上海金顺东投资管理有限公司（主要股东为京东数字科技控股有限公司，私募基金管理人登记编号：P1011099）为本产业基金的管理人。 （四）基金管理团队主要成员：孙浩、王晓鹏、张宙 （五）相关费用： 相关费用包括基金管理人管理费及执行事务合伙人报酬，相关费用总额为有限合伙人认缴出资额的2%/年（回收期为有限合伙人未变现投资之成本总额的2%/年），其中基金管理人年管理费为100万元，费用总额扣除管理费后为执行事务合伙人报酬。如当年费用总额等于或小于100万元，则全部归基金管理人，执行事务合伙人不收取报酬。 相关费用由各有限合伙人承担。 （六）基金存续期：基金存续期为7年，其中投资期为4年，回收期3年。根据基金所有投资项目情况，执行事务合伙人可独立决定存续期限可延长一次。如需继续延长，需经合伙人决议。 （七）投资决策机制： 1）投资决策委员会：执行事务合伙人下设投资决策委员会，共4名委员，由执行事务合伙人或其关联方委派，合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，需经2/3以上表决权的投资决策委员会委员审议通过后方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策。 2）顾问委员会：成员上限为7名，由符合条件的有限合伙人提名候选人代表，执行 信息披露文件 事务合伙人确定。顾问委员会依据合伙协议约定行使职权。 （八）退出：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或符合合伙协议约定的退伙情形退出有限合伙。 （九）收益分配顺序： 1、分配有限合伙人投资本金； 2、分配有限合伙人投资本金8%的年化收益； 3、分配普通合伙人收益，标准为有限合伙人收益/80%*20%； 4、余下投资收益按照1：4向普通合伙人和有限合伙人进行分配。 公司董事会已授权管理层全权办理本次对外投资事项的具体事宜，截止本公告日，各方正在谈判协商中，尚未签署正式的合伙协议，以最终签署的协议为准。 五、对外投资目的及对公司的影响 本次公司拟投资的智能物流产业基金系由京东集团关联企业牵头发起设立，以“智能、科技、创新”为核心理念，投资物流、供应链及其他相关新兴产业，是公司与京东集团基于前期签署的《战略合作框架协议》在物流行业领域进行的一次更深层次合作。公司除参与产业基金份额认购外，还通过直接认购产业基金执行事务合伙人份额的形式，更有效地深入产业基金的运作管理。 本次对外投资与公司仓储物流业务存在协同关系，可充分发挥合作各方优势，整合各方资源，公司通过产业基金投资上下游标的企业可快速获取仓储物流资源及信息，结合公司战略进行有效部署，提高公司仓储物流管理水平；同时本次合作短期内虽然对公司经营不会产生实质性影响，但通过引入更多合作伙伴，深入供应链服务，有利于公司形成仓储物流领域差异化竞争优势，实现业务的升级转型，进一步提升公司整体竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。 信息披露文件 六、风险分析 （一）该产业基金尚处于募集阶段，部分有限合伙人及认缴出资额未确定，存在不能足额募集的风险，以最终实际募集规模为准。 （二）产业基金投资周期较长，受宏观经济、政策调整、行业变化、交易方案、投资标的公司经营管理等因素影响，可能面临投资不达预期的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司及子公司出资额。公司将督促有关合作方在投资前对投资方案进行商讨论证，进行充分有效的投后管理，降低有关投资风险。 因本次对外投资尚未签署正式协议，相关投资事项仍存在不确定性，公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）公司第九届董事会第二十一次会议决议 （二）公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关审议事项之独立意见 （三）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议 （四）天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议 （五）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议 （六）天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）入伙协议 （七）天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）认购协议 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2019年3月8日