证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2019-11 天津经纬辉开光电股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次限制性股票的授予日：2019年3月7日 2、本次限制性股票的授予人数：15人 3、本次授予限制性股票的数量：227.43万股 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》以及激励计划的有关规定，公司本次激励计划规定的预留部分权益的授予条件现已成就。 根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月7日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2019年3月7日为授予日，以4.20元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予预留限制性股票227.43万股，现将有关事项说明如下： 一、本次预留的限制性股票授予情况 1、授予日：2019年3月7日 2、授予数量：227.43万股 3、授予人数：15人 4、授予价格：4.20元/股 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价8.39元/股的50%，为4.20元/股； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价7.72元/股的50%，为3.86元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月； （2）限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比 例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至预留授予日起24个月内的最后一个 40% 交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至预留授予日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至预留授予日起48个月内的最后一个 30% 交易日当日止 （3）绩效考核指标要求 ①公司层面业绩考核要求 对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示： 解除限售安排 解除限售时间 预留的限制性股票 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于150% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于160% 第二个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2021年营业收入增长率不低于170% 第三个解除限售期 注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ②子公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下： 子公司在2019-2021年三个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。 若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ③个人层面绩效考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下： 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格 解除限售比例 100% 80% 0% 个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司回购注销。 解除限售期内，公司为满足上述全部绩效考核指标要求的激励对象办理解除限售事宜；反之，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司回购注销。 7、公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况： 获授的限制性 占授予限制性 占公司目前股本 姓名 职务 股票数量（万 股票总量的比 总额的比例 股） 例 江海清 副总经理 50.00 21.98% 0.128% 关键管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司认为有必要 177.43 78.02% 0.455% 激励的其他员工（14人） 合计 227.43 100.00% 0.583% （1）以上激励对象中无公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （2）以上人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所指定的网站公告； （3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%； （4）公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。 二、已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了前述2项议案和《关于核实 的议案》，认为本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2018年5月31日，公司完成了对符合条件的179名激励对象合计授予703.60万股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2018年6月4日。 5、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将公司2018年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量由175.90万股调整为227.43万股；同意以2019年3月7日为授予日，以4.20元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票227.43万股。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。 三、关于本次预留授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 2018年6月20日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本301,567,785股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.953337元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.930005股。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》以及《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，应对授予权益数量进行调整。 公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议决议将预留部分的限制性股票授予数量由175.90万股调整为227.43万股。 四、本次权益授予对公司财务状况的影响 公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留权益授予日为2019年3月7日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则本次授予的权益在2019年至2022年需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用（万元）2019年（万元）2020年（万元）2021年（万元）2022年（万元） 943.83 511.24 298.88 117.98 15.73 激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、公司本次股权激励所筹集的资金的用途 公司本次股权激励筹集的资金将用于补充流动资金。 八、董事会关于符合授予条件的说明 根据公司《2018年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生如下任一情形 公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象本人未发生如下任一情形 在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向其授予限制性股票，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）成为公司的独立董事或者监事； （7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女； （8）作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户； （9）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予权益的15名激励对象均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》及《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等有关规定不得授予权益的情形，本次向预留授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。 九、监事会意见 本次授予预留权益已按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件现已成就，董事会确定的预留授予日及权益授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》和《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等规定。 本次获授权益的激励对象符合公司股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和激励计划规定的禁止获授权益的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）成为公司的独立董事或者监事；（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；（8）作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户；（9）中国证监会认定的其他情形。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2019年3月7日为授予日，以4.20 元 /股的授予价格向 15 名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票227.43万股。 十、独立董事意见 1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预留部分权益的授予日为2019年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。 2、本次预留限制性股票与股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格条件的规定，符合《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。 4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司以2019年3月7日为授予日，以4.20元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票227.43万股。 十一、法律意见书结论性意见 1、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》、《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定； 2、公司董事会确认本次授予的授予条件现已成就，公司以2019年3月7日作 为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》、《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等有关规定。 十二、备查文件 1、《第四届董事会第十六次会议决议》； 2、《第四届监事会第十一次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》； 4、《国浩律师（天津）事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。 特此公告。 天津经纬辉开光电股份有限公司 董事会 2019年3月7日