海通证券股份有限公司 关于江苏天目湖旅游股份有限公司 2018年持续督导年度工作报告 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1655号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币19.68元，共计募集资金39,360.00万元，扣除发行相关费用后，公司首次公开发行股票募集资金净额为35,950.29万元。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为天目湖首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。海通证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下： 一、2018年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 工作内容 实施情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已建立健全并有效执行了持续督导制 1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 度，已根据工作进度和公司具体情况 划 指定了相应工作计划 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与天目湖签订保荐协议，该协议已 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 2 明确了双方在持续督导期间的权利义 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 务 义务，并报上证所备案 在2018年持续督导期间，海通证券通 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 过日常沟通，定期和不定期回访，专 3 调查等方式开展持续督导工作 门事项现场办公及走访等方式，对天 目湖开展了持续督导工作 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 在2018年持续督导期间，公司未发生 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 须按有关规定公开发表声明的违法违 上证所报告，经上证所审核后在指定媒体上 规事项 公告 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 在2018年持续督导期间，公司或相关 5 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 当事人无违法违规情况、无违背承诺 应当发现之日起五个工作日内向上证所报告 的情况 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 海通证券定期督促公司及其董事、监 员遵守法律、法规、部门规章和上证所发布 事、高级管理人员学习相关法规文件， 6 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 公司及相关人员无违法违规情况，相 其所做出的各项承诺 关当事人无违背承诺情况 海通证券核查了天目湖《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 事规则》、《监事会议事规则》、《信 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 息披露管理制》、《募集资金管理制 7 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 度》等相关制度履行情况，督促公司 员的行为规范等 依照最新要求健全完善公司治理制度 和相关人员行为规范要求，天目湖相 关制度规范得到有效执行 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 海通证券核查了天目湖内控制度的设 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 8 计和实施情况，天目湖相关内控制度 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 健全完善并得到有效执行 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 9 并有充分理由确信上市公司向上证所提交的 详见“二、信息披露及其审阅情况” 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 10 会、上证所提交的其他文件进行事前审阅， 详见“二、信息披露及其审阅情况” 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上证所报告 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 详见“二、信息披露及其审阅情 11 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上证所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 在2018年持续督导期间，天目湖及其 12 行政处罚、上证所纪律处分或者被上证所出 控股股东、实际控制人、董事、监事、 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控 高级管理人员未出现该等事项 制制度，采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 在2018年持续督导期间，天目湖及控 13 股股东、实际控制人不存在未履行承 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 诺的事项 证所报告。 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 在2018年持续督导期间，海通证券积 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 极关注公共媒体关于天目湖的相关报 14 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 道并对传闻信息进行了核查，天目湖 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 未出现该等事项 清的，应及时向上证所报告 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上证所报 告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规 则》等上证所相关业务规则；（二）证券服 在2018年持续督导期间，天目湖及相 15 关主体未出现该等事项 务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 上市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上证所或保荐机构认为需要报告的其 他情形 已制定了现场检查的相关工作计划， 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 16 并明确了现场检查的工作要求；项目 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 组人员进行了现场检查 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上证所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 在2018年持续督导期间，天目湖及相 17 关主体未出现该等事项 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润 比上年同期下降50%以上；(七)上海证券交易 所要求的其他情形 定期核对募集资金专户的银行对账单 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 及公司的募集资金使用情况表，持续 18 项目的实施等承诺事项 关注公司募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项 二、信息披露及其审阅情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，海通证券对天目湖2018年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司己披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、 准确、完整，信息披露档案资料齐全，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程等符合公司信息披露与管理的相关制度规定。 三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 天目湖在本次持续督导阶段不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文）