证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-011 英洛华科技股份有限公司 关于公司控股子公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 公司控股子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）为满足生产经营需要，需对公司厂房及宿舍楼进行扩建，联宜电机拟与同一企业控制的浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“横店建筑”）签订建设工程施工合同，工程合同暂定造价为3,835万元，最终造价以工程结算为准。 联宜电机系公司控股子公司，横店建筑系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制，上述交易属于关联交易。 公司于2019年3月6日召开第八届董事会第六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司关联交易的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决。 公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生均事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。 此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本介绍 （一）基本情况介绍 浙江横店建筑工程有限公司，法定代表人：项正军，注册资本人民币36,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇八仙街25号，企业性质：其他有限责任公司，主营业务：房屋建筑，建筑装饰，装璜，园林古建，设备安装，市政工程，道 路桥梁和预制构件加工。截至2018年12月31日，该公司的总资产91,216.13万元，净资产49,289.28万元，主营业务收入124,896.95万元，净利润3,306.41万元（未经审计）。 （二）与公司的关联关系 联宜电机系本公司控股子公司，横店建筑系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。 （三）横店建筑不属于失信被执行人。 （四）履约能力分析 横店建筑为依法存续的公司，经营信誉良好，履约能力强，交易风险可控。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 联宜电机拟与横店建筑签订建设工程施工合同，进行公司厂房及宿舍楼的扩建。 （二）定价政策和依据 关联交易定价以市场价格为依据。 （三）关联交易协议主要内容 1、建设工程施工合同 发包方：浙江联宜电机有限公司（甲方） 承包方：浙江横店建筑工程有限公司（乙方） （1）工程名称：联宜电机2#宿舍楼项目 （2）工程合同暂定造价：该工程合同暂定造价为3,460万元，最终造价以工程结算为准。 （3）工程款拨付：本项目不支付预付款。每个月支付经计量确认当期完成合同工程款的85%，工程结算审核完成后付至审定工程款的97%，留3%作为质保金，质保期2年到期后付2.5%（不计利息），防水质保期5年到期后付0.5%（不计利息）。 生效条件：本合同经甲乙双方和见证单位签字盖章后生效。 合同签署日期：2019年3月6日 2、建设工程施工合同 发包方：浙江联宜电机有限公司（甲方） 承包方：浙江横店建筑工程有限公司（乙方） （1）工程名称：联宜电机高效节能复合式电机产业化扩建项目土建、安装工程。 （2）工程合同暂定造价：该工程合同暂定造价为375万元，最终造价以工程结算为准。 （3）工程款拨付：按照《基本建设管理规定》中的建设工程款拨付。 生效条件：本合同经甲乙双方和见证单位签字盖章后生效。 合同签署日期：2019年3月6日 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司控股子公司联宜电机与关联方的关联交易系正常生产经营所需，有利于资源共享。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 五、2019年初至披露日与联宜电机与横店建筑累计已发生的关联交易金额为2,897,272.73元。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司独立董事蒋岳祥先生、赵国浩先生、王成方先生事前认可了本关联交易，认为：公司控股子公司浙江联宜电机有限公司与关联方之间发生的交易行为，是正常业务生产的需要，本次交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司控股子公司关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。 （二）公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股子公司浙江联宜电机有限公司与关联方之间发生的交易行为属于关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第六次会议决议； （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； （三）联宜电机与横店建筑签订的《建设工程施工合同》。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一九年三月八日