成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”、“上市公司”）预计2019年度将代理福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）肿瘤相关产品和服务，预计发生此类关联交易总金额为3,000万元，2018年度同类交易实际发生额为3,801.81万元（未审数）。 2、公司预计2019年度将销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务），预计发生此类关联交易总金额为16,000万元，2018年度同类交易实际发生额为15,877.14万元（未审数）。 3、在董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事ZHOUDAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、上述关联交易尚须获得2019年第一次临时股东大会的批准，关联股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳需在股东大会上回避对上述议案的表决。 截至 披露 关联交易 关联交易定价原 合同签订金额 上年发生金额 关联人 关联交易内容 日已 类别 则 或预计金额 （未审数） 发生 金额 福建和瑞 销售设备、测 福建和瑞从贝瑞 向关联人 基因科技 序试剂及其他 基因采购的设 6,000万元 0 2,081.19万元 销售产品、 有限公司 相关试剂 备、试剂等，如 商品 果是对外销售， 小计 则根据双方签订 6,000万元 0 2,081.19万元 的《经销协议》 福建和瑞 定价；如果是用 向关联人 于自己业务的发 基因科技 提供测序服务 10,000万元 0 13,795.95万元 提供劳务 展，则通过网络 有限公司 信息、电话咨询、 招标等方式获得 国内同类产品的 价格，以市场价 为定价依据；福 小计 建和瑞从贝瑞基 10,000万元 13,795.95万元 0 因采购测序服 务，根据双方签 订的《经销协议》 或项目确认书、 服务协议定价 根据贝瑞基因和 福建和瑞 采购肿瘤检测 福建和瑞签订的 接受关联 基因科技 3,000万元 0 3,801.81万元 服务 《经销协议》定 人提供的 有限公司 价 劳务 小计 3,000万元 0 3,801.81万元 合计 19,000万元 0 19,678.95万元 实际发 实际发生额与预 披露日 生额占 计金额差异（%）期及索 关联交 实际发生额（未 关联人 关联交 预计金额 同类业 引 易类别 审数） 易内容 务比例 （％） 销售设 2018年 福建和 向关联 备、测序 2月1 瑞基因 人销售 试剂及 2,081.19万元 3,000万元 100 -30.63 日，巨潮 科技有 产品、 其他相 资讯网， 限公司 商品 关试剂 公告编 号： 小计 2,081.19万元 3,000万元 100 -30.63 2018-0 福建和 06 向关联 瑞基因 提供测 人提供 13,795.95万元 12,000万元 100 14.97 科技有 序服务 劳务 限公司 小计 13,795.95万元 12,000万元 100 14.97 福建和 接受关 采购肿 瑞基因 联人提 瘤检测 3,801.81万元 4,000万元 100 4.95 科技有 供的劳 服务 限公司 务 小计 3,801.81万元 4,000万元 100 4.95 合计 19,678.95万元 19,000万元 100 3.57 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 不适用 大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 不适用 较大差异的说明（如适用） 二、关联人介绍及关联关系 （一）基本情况 关联人名称：福建和瑞基因科技有限公司 法定代表人：周�B 注册资本：6,700万元 主营业务：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼 最近一期财务数据（未审数）： 项目 金额（单位：人民币万元） 2018年9月30日 总资产 38,667.37 净资产 32,614.35 2018年1-9月 主营业务收入 4,258.32 净利润 -8,152.06 （二）与上市公司的关联关系 福建和瑞的董事ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士同时在贝瑞基因担任董事；贝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理，上述关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定的情形，ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA(王宏霞)女士、 王俊峰先生需在董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时回避表决。 （三）履约能力分析 2017年11月17日、2017年12月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）和《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补充公告》(公告编号：2017-085)，福建和瑞已获得知名风险投资机构的8亿元增资，该等风险投资机构拥有较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金保障，避免潜在风险。 随着肿瘤业务的拓展及国家相关支持政策的出台，福建和瑞作为贝瑞基因（及其现在及未来的控股子公司或其他从事肿瘤业务的关联方）肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）相关产品或服务的独家经销商，积极布局肿瘤业务相关领域，进一步巩固在肿瘤中晚期精准用药、动态疗效监测以及遗传性肿瘤监测等产品和服务上的领先地位，并战略性地将业务向肿瘤早期筛查和早期诊断延伸。福建和瑞在发展肿瘤业务中能够遵守合同约定，信用良好，经营正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的主要定价依据 1、公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）。 2、公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂、测序服务及其他相关试剂）的关联交易定价，主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》或根据业务发展模式及需求、工作量等标准，参照市场价格签订相关确认书或服务协议，原则上确认书或服务协议有效期均为1年，双方以转账方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的确认书或服务协议为准，在相关确认书或服务协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。 （二）关联交易协议签署情况 协议签署 协议生效 协议生效 协议有 协议名称 其他主要条款 日期 条件 时间 效期 经销协议 2017 年 (1) 贝瑞 2017 年 2017年 双方同意并确认，经福建和瑞事先同意， 11月15 基因董事 11月15 11月15 贝瑞基因可利用福建和瑞的销售渠道以 日 会通过决 日 日-2022 贝瑞基因名义销售贝瑞指定产品。此种情 议，批准 年11月 形下，贝瑞基因直接与福建和瑞介绍的客 本协议； 15日 户签署销售合同并直接获得销售收入，贝 瑞基因向福建和瑞支付自行销售贝瑞指 (2) 贝瑞 定产品所实际取得的含税销售收入的 基因股东 15%作为佣金；双方同意，福建和瑞向第 大会通过 三方最终销售贝瑞指定产品，贝瑞基因向 决议，批 福建和瑞供应/销售贝瑞指定产品的价格 准本协 按照福建和瑞向第三方最终销售价格的 议。 85%确定。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）此次关联交易是贝瑞基因肿瘤基因检测业务发展的必要选择 福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤业务的独家经销商，随着肿瘤业务的快速发展和国家相关支持政策的落地，贝瑞基因将提高肿瘤业务的拓展能力，增强在肿瘤基因检测及早诊市场的竞争力。 （二）此次关联交易定价公允、结算条件合理，不存在损害上市公司利益的情形 公司与福建和瑞的日常关联交易定价主要依据双方签署的《经销协议》或根据业务发展模式及需求、工作量等标准，参照市场价格签订相关确认书或服务协议，交易方案合理，交易定价公平公正，符合市场及业务发展需求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 （三）此次关联交易具有持续性，不影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被控制） 本次关联交易使贝瑞基因能够在福建和瑞完整继承其原有肿瘤业务后，依据《经销协议》和市场发展需求，继续以符合相关协议要求的方式参与肿瘤业务拓展，具有业务持续性。根据《经销协议》，福建和瑞是公司在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广与肿瘤业务相关产品及服务的独家经销商，本次关联交易不会对发展肿瘤业务造成障碍，是日常经营所需，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）事前认可意见： 1、公司2019年度日常关联交易是依据与福建和瑞签署的《经销协议》和市场发展需求预计，符合公司日常经营所需。 2、上述2019年度日常关联交易的预计不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。 3、独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，与本次交易有关联关系的董事需回避表决。 （二）独立董事独立意见 独立董事对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，认为公司预计2019年度日常关联交易属于正常的业务筹划，本次关联交易作为2018年度日常关联交易的延续，属正常的商业交易行为，符合公司日常经营所需，且在公平、公正、公允的基础上进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。 公司董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事ZHOUDAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号―交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定，独立董事同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。 六、独立财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司作为贝瑞基因的独立财务顾问，经核查《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见： 上述关联交易符合公司日常经营所需，不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，贝瑞基因主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；公司对2019年度日常关联交易的预计参考了2018年同类日常关联交易的实际发生情况，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照 公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、第八届董事会第十七次会议决议 2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见 3、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2019年度日常关联交易的核查意见 特此公告。 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 2019年3月7日