广发证券股份有限公司 关于深圳市广和通无线股份有限公司 拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署合作协议 暨关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对广和通拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署合作协议暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、关联交易概述 2019年3月6日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署代理销售协议的议案》。深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”）为公司联营公司及公司董事担任董事的公司，为公司关联方。为进一步拓展公司销售渠道，公司拟与博格斯签署代理销售协议，博格斯将成为公司产品代理商，交易金额以未来各年度实际发生金额为准。 二、关联方基本情况 深圳市博格斯通信技术有限公司 注册资本：300万元人民币 公司住所：深圳市南山区科技园北区朗山二号路赛霸电子科技园601 法定代表人：袁世军 经营范围：网络通信产品、无线通信产品、智能家居产品的技术开发与相关 外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主营业务：生产、销售天线 股权结构： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 王洪媛 153.00 51.00 梁德流 51.00 17.00 周学兵 51.00 17.00 深圳市广和通无线股份有限公司 45.00 15.00 合计 300.00 100.00 简要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 2018-12-31/2018年 总资产 628.04 净资产 426.57 主营业务收入 1,298.95 净利润 129.91 以上财务数据是否经审计 否 关联关系：博格斯为公司联营公司，且为公司董事应凌鹏担任董事的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，博格斯为公司关联法人。 三、关联交易的主要内容和定价依据 1、关联交易主要内容 公司拟与博格斯签署《代理销售协议》，博格斯将成为公司代理商，代理公司产品并在指定市场区域进行销售。协议目前尚未签署，具体内容公司将于协议签署后及时履行信息披露义务。 2、关联交易定价政策及定价依据 公司向关联人销售商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。公司与上述关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商 3、关联交易协议签署情况 公司与关联人之间的关联交易协议将经公司股东大会审议通过之后再行签署，将以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。 五、年初至披露日与该关联人累积已发生关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司与博格斯发生的关联交易如下： 关联方 关联交易内容 2019年初至披露日发生额 （单位：元） 深圳市博格斯通信技术有 销售商品 - 限公司 六、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况 2019年3月6日，公司召开的第二届董事会第九会议审议通过了《关于公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署代理销售协议的议案》，同意上述关联交易事项。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 公司独立董事对《关于公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署代理销售协议的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。 独立董事发表了独立意见，认为公司与关联人签署合作协议是公司业务发展 在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述关联交易的相关议案。 七、保荐机构核查意见 广发证券对公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署代理销售协议的事项进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。 经核查，保荐机构认为： 1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益； 2、该关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票； 3、本次公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署代理销售协议的事项经公司独立董事认可并发表了独立意见。 综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司拟与深圳市博格斯通信技术有限公司签署合作协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡方兴 李泽明 广发证券股份有限公司 年 月 日