上海莱士血液制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 报告书（草案）与预案（修订稿） 差异对比表 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买Grifols,S.A.（以下简称“交易对方”）所持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下简称“GDS”）40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权。（以下简称“本次交易”）。 由于《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“重组预案”）的内容存在一定的差异，特此说明如下： 一、重组报告书与重组预案产生差异如下： 草案章节 对应预案内容 与预案差异情况说明 1、由于交易方案的变更，删 除本次交易收购天诚德国股 东持有的天诚德国100%股 权、本次重组募集配套资金 的安排以及上海莱士并表权 安排； 2、根据与交易对方签署的 重大事项提示 重大事项提示 《标的资产业绩承诺补偿协 议》，重组报告书本章节新增 了“基立福承诺GDS在2019 年1月1日至2023年12月31 日期间内累积EBITDA总额将 不少于13亿美元”； 3、增加了“2018年9月30日 为估值基准日，标的资产GDS 的股东全部权益估值为 295.81亿人民币。” 重组报告书本章节更新了 第一节本次交易概况 第二节本次交易概 “三、本次交易具体方案”； 况 新增“（三）本次交易对公司 股权结构的影响”； 第二节上市公司基本情 第三节上市公司基 新增“七、上市公司合规经营 况 本情况 情况” 删除“二、天诚德国的股东”； 增加“四、下属企业状况”； 第三节交易对方基本情 第四节主要交易对 增加“五、主营业务发展状 况 方基本情况 况”； 增加“六、最近两年简要财务 数据”； 删除天诚德国相关内容； 增加“二、GDS的历史沿革”； 增加“四、GDS及其主要资 产的权属状况”； 增加“六、GDS报告期的财务 指标”； 增加“七、GDS股权情况说 明”； 增加“八、GDS最近三年内进 行与交易、增资或改制相关 的评估、作价情况”； 增加“九、GDS下属企业概 况”； 第四节交易标的基本情 第五节标的公司基 增加“十、GDS涉及土地使用 况 本情况 权等资源类权利的权属证 书、开发条件、以及土地出 让金等费用的缴纳情况”； 增加“十一、GDS涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规 划、建设许可等有关报批情 况”； 增加“十二、GDS涉及的资产 许可使用情况”； 增加“十三、GDS债权债务转 移情况”； 增加“十五、GDS主要固定资 产、无形资产及特许经营权”； 增加“十六、GDS报告期的会 计政策及相关会计处理” 第五节交易标的估值情 无 新增本章节 况 第六节发行股份情况 第六节发行股份情 删除“二、募集配套资金” 况 第七节本次交易合同的 无 新增本章节 主要内容 第八节交易的合规性分 无 新增本章节 析 第九节管理层讨论与分 无 新增本章节 析 第十节财务会计信息 无 新增本章节 第十一节同业竞争与关 无 新增本章节 联交易 第七节本次交易的 更新“一、与本次交易相关的 第十二节风险因素 报批事项及风险提 风险；” 示 更新“二、标的公司经营相关 的风险”； 增加“三、本次交易对上市公 司治理机制的影响”中的 “（三）本次交易完成后上市 第九节其他重要事 公司的独立性”； 第十三节其他重要事项 项 增加“五、本次交易涉及的相 关主体买卖上市公司股票的 自查情况”； 增加“七、上市公司停牌前股 价波动情况说明” 第十四节独立董事及相 第十节独立董事及 关中介机构的意见 相关证券服务机构 增加“三、法律顾问的意见” 意见 第十五节本次有关中介 无 新增本章节 机构情况 增加“二、独立财务顾问声 第十六节全体董事、监 明”； 事、高级管理人员及有关 第十一节上市公司 增加“三、法律顾问声明”； 中介机构声明 及全体董事声明 增加“四、会计师声明”； 增加“五、资产评估机构声 明”； 第十七节备查文件及备 无 增加本章节 查地点 （本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之签章页） 上海莱士血液制品股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之签章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日