广东世荣兆业股份有限公司 章程修正案 根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司业务发展需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下： 修订前 修订后 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： 司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的活动。 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司股票 的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： 列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 所收购的股份应当1年内转让给职工。 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利。 的其他权利。 …… 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依 法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 …… 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购 人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规 定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变 化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的 信息真实、准确、完整。 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议公司年度报告； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）修改本章程； 公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）修改本章程； 议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； 议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议股权激励计划； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案； （三）公司合并、分立、解散、清算； （三）公司合并、分立、解散、清算； （四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （五）公司因本章程第二十五条第（一）、（二） …… 项规定的情形收购本公司股票； …… 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 …… …… 1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程 1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程 序： 序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股 届董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候 份总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案，单独或合计持有本公司已发行股份 选人的提案；监事会、单独或合计持有本公司已1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总 人的提案。符合条件的股东递交的董事候选人总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。 人数不得超过拟选举的董事总人数。该提案递交 …… 董事会并由董事会审核后公告。 …… 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： 董事选聘程序如下： （一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举 （一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 步审查程序等要求； 步审查程序等要求； （二）公开征集董事候选人，单独或合计持有公 （二）公开征集董事候选人： 司有表决权总数的百分之一以上的股东及/或董 1、董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总 事会提出董事候选人的提案； 数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人 （三）董事会审核董事候选人资格； 的提案； （四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大 2、董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发 会审议； 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 （五）股东大会对董事候选人提案进行表决； 的提案； （六）获股东大会决议通过的董事就任。 （三）董事会审核董事候选人资格； （四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大 会审议；董事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责； （五）股东大会对董事候选人提案进行表决； （六）获股东大会决议通过的董事就任； （七）公司与董事签订合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或 …… 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 …… 定，以及股东大会授予的其他职权。 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，决定公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： …… …… （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于 （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公 少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 …… 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分 红的相关比例计算。 …… 第一百七十七条 公司指定《证券时报》为刊登 第一百七十七条 公司通过中国证监会指定的信 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司指 息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信定www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需 息。 要披露信息的网站。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照 相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理 人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 广东世荣兆业股份有限公司 2019年3月