证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2019-005 大湖水殖股份有限公司 关于控股子公司2019年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需求，关联交易符合法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 2019年3月8日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事罗订坤先生回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。 2、独立董事意见 本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第七届董事会第十三次会议审议。独立董事同意并发表了独立意见：公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司（以下简称“德海医贸”）与关联方湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理，体现了公平、公正、 公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。 （二）2018年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 2018年预 2018年实际 预计金额与实 关联交易类别 关联人 计金额 发生金额 际发生金额差 异较大的原因 保健食品的终 销售关联方生 端客户要求直 产的天麻首乌 德海制药 6281.5 1145.1 接从生产厂家 系列、保健食 进货，导致保 品等产品 健食品类产品 的销售量减少 （三）2019年日常关联交易预计金额和类别 2019年度公司控股子公司德海医贸预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司控股子公司德海医贸与关联方德海制药发生交易不超过1268.3万元 单位：万元 关联交易类别 关联人 2019年预计 2018年实际发生 金额 金额 销售关联方生产的 德海制药 1268.3 1145.1 天麻首乌系列产品 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 公司名称：湖南德海制药有限公司 统一社会信用代码：914307001865034574 类型：其他有限责任公司 成立日期：1997年04月10日 注册资本：8000万人民币 法定代表人：黄广菊 住所：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组 经营范围：中成药、中药饮片、保健食品、饮料（固体饮料类）、其他食品（玛咖片、玛咖松花粉片、玛咖蛹虫草片、玛咖黄精片、玛咖芦荟片、破壁松花粉片）的生产与销售；中药材（国家规定须报经审批的项目除外）的生产与销售；门面出租。 2、关联关系说明 湖南德海制药有限公司的控股股东为大湖产业投资集团有限公 司，大湖产业投资集团有限公司为公司实际控制人罗祖亮控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。 3、履约能力分析 湖南德海医药贸易有限责任公司、湖南德海制药有限公司均是依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价原则 （一）关联交易主要内容 根据公司控股子公司德海医贸2019年度日常生产经营的需要，公司控股子公司德海医贸与关联方德海制药发生交易，主要是销售关联方德海制药生产的天麻首乌系列产品。 （二）关联交易定价原则 公司控股子公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经 营规则进行，与关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司控股子公司向关联方采购定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司控股子公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。 公司控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 五、备查文件 1、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。 2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 大湖水殖股份有限公司 董事会 2019年3月8日