新疆冠农果茸股份有限公司 （600251） 2019年第一次临时股东大会 会议资料 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 二Ｏ一九年三月二十日 目 录 新疆冠农果茸股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知................3 新疆冠农果茸股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程................5 议案一：关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案...................7 新疆冠农果茸股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书； 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。 二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2019年3月5日发布的《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-010）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东大会共审议一项议案。 八、会议议案详见本会议资料。 九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。 十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。 十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019年3月20日 新疆冠农果茸股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： （一）现场会议时间：2019年3月20日（星期三）上午10:00（北京时间）。 （二）网络投票时间：2019年3月20日（星期三）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室。 三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委托上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该投票系统行使表决权。 四、现场会议主持人：董事长刘中海先生。 五、见证律师：北京国枫律师事务所律师。 六、会议议程： （一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票。 （二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或股东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数。 （三）宣读并逐项审议以下议案 1、《关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案》 （四）股东发言提问 （五）选举计票人、监票人进行计票 （六）现场逐项投票表决 （七）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在现场计票结果上签字 （八）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议 （九）中场休会 （十）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果； （十一）监票人宣布合并表决结果 （十二）会议主持人宣读股东大会会议决议 （十三）与会董事、会议记录人在会议决议上签字 （十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 （十五）与会董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签字 （十六）会议主持人宣布会议结束 议案一： 关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案 各位股东： 为促进新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）的持续发展，维护公司利益，拟对银通棉业的业绩承诺周期进行调整，情况如下： 一、原业绩承诺的情况 1、公司于2017年8月7日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），该事项已经公司2017年8月8日五届二十五次董事会、2017年8月24日2017年第一次临时股东大会审议通过。 2、《增资扩股协议书》中华夏汇通及银通棉业承诺：2018年、2019年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于900万元和1,000万元。如果在上述利润承诺期间，银通棉业当年实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述当年度承诺净利润数，则华夏汇通应当在银通棉业当年年度审计报告出具后10个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对冠农股份进行补偿。 二、拟调整后的业绩承诺周期 拟将上述会计年度的业绩承诺周期调整为棉花产业经营周期，即调整为： 1、2018年1月1日―2019年8月31日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1400万元。 2、2019年9月1日―2020年8月31日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1000万元。 2019年8月31日、2020年8月31日到期后，银通棉业将聘请中介机构对业绩承诺期间实现的利润出具审计报告。如果在上述的利润承诺期间，银通棉业 实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述各期间承诺净利润数，则华夏汇通应当在银通棉业审计报告出具后10个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对冠农股份进行补偿。 除上述调整外，《增资扩股协议书》的其他内容不变。 三、业绩承诺周期调整的原因 1、棉花行业属于农产品初加工行业，具有显著的季节性特点，其经营特性是从每年9月初开始到次年8月为一个经营周期，即每年9月进入收购期，开始大额支出收购资金和各项生产物料投入费用，而销售及收入一般至次年上半年实现。 2、目前，银通棉业正处于快速发展扩张期，年末资金支出和资金成本呈现高速增长趋势，期末库存所占用资金的成本与销售收入不匹配。如继续按照会计年度进行利润承诺，不能完全反映其生产经营周期的利润。 四、本次调整对公司的影响 1、本次调整，是公司根据棉花行业实际经营情况和经营特点进行的调整，对银通棉业经营产生积极影响。 2、本次调整，只是调整了业绩承诺周期，其承诺的利润未发生变化，未损害公司利益； 3、本次调整，只是对业绩承诺期间的调整，不会对公司财务核算及合并报表产生影响。 4、本次业绩承诺周期的调整，不会对银通棉业重组事项产生影响 （1）鉴于公司拟将所持子公司银通棉业51.26%股权以现金方式转让给控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”），故公司拟对业绩补偿事项的归属安排为：以银通棉业股权是否完成交割（办理完毕股权过户至冠农集团名下的工商变更登记手续之日，下同）为划分依据，交割日前所产生的现金补偿金额由公司享有、交割日后产生的现金补偿金额由冠农集团享有。 （2）此次对拟转让的银通棉业股权评估方法为资产基础法和收益法，评估结论将采用资产基础法的评估结果，且过渡期损益由公司享有或承担，故本次业 绩承诺周期的调整不会对公司转让价格产生影响。 以上议案已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019年3月20日