贵州益佰制药股份有限公司 子公司管理制度 （2019年3月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）“母公司”：指公司，即贵州益佰制药股份有限公司。 （二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。 （三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。 源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 对公司及其子公司下属子公司、分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 设立及注销管理 第六条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，有 利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第七条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限， 履行相应的程序审议，经批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。 第八条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总经理书面批准，并 报公司董事会办公室和财务部及投资管理相关部门备案。 第九条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无 重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。 第十条 子公司注册成立或注销后，以下文件须在及时报送公司董事会办公室 备案： （一）所有股东签字的合资、合作合同； （二）所有股东签字的合资、合作章程； （三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）； （四）子公司向母公司签发的出资证明书（如有）； （五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函； （七）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件； （八）公司需要的其他相关文件。 第三章 股权管理 第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法 人治理结构和运作制度。 第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督， 对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十三条 子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东会、 董事会，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。 第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第四章 经营决策及投资管理 第十五条全资及控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管 理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十七条 子公司发生以下交易时应按照相关法律法规、子公司及母公司的公 司章程等规定履行审议程序： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）关联交易； （十二）母公司或子公司章程规定的其他交易。 对于子公司发生本条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 子公司对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押，需经母公司履行审议程序批准。 第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 人事管理 第十九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，制定子公司章程， 并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第二十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受损害； （五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； 酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第二十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每季度、 半年度结束后10日内，向公司董事长、总经理进行季度述职、半年度述职；应于每个会计年度结束后一个月内，向公司董事长、总经理进行年度述职。 子公司的董事、监事、高级管理人员按母公司考核制度进行年度考核，考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。 第二十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第六章 财务管理 第二十四条 母公司对全资子公司、控股子公司的投资规模和方向，资产结构、 资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 计准则》、《企业会计制度》和《中华人民共和国税法》的有关规定开展日常会计核算工作。 第二十六条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息 的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。除母公司临时要求外，子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 子公司会计报表应接受母公司委托的会计师事务所的审计。 第二十七条 子公司应按照《贵州益佰制药股份有限公司财务管理制度》、《贵 州益佰制药股份有限公司会计制度》及自身的财务管理制度做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十八条 贵州益佰制药股份有限公司关于提取资产减值准备和损失处理 的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第七章 内部审计监督 第二十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十条 内部审计内容包括但不限于经济效益审计、工程项目审计、重大经 济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。 第三十二条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该 子公司必须认真执行。 第三十三条《贵州益佰制药股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。 第八章 信息管理 （一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会秘书； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十五条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议 决议及会议记录等情况提交母公司董事会秘书。 第三十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向 母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。子公司董事长、总经理应在报告上签字，并对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第三十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、 年度定期或应母公司要求不定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。 第三十八条 子公司对本制度第十七条规定的重大事项以及下列重大事项应 当及时报告母公司董事会秘书： （一）重大诉讼、仲裁事项； （二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （三）大额银行退票； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大行政处罚； （七）《上市规则》规定的其他事项。 第三十九条《贵州益佰制药股份有限公司公开信息披露管理办法》适用于子 第四十条 子公司董事长为子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露 汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第九章 附则 第四十一条 本制度适用于贵州益佰制药股份有限公司各子公司。 第四十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等 的规定执行。本制度如与上述法律法规和《公司章程》等有冲突的，按照法律法规和《公司章程》等执行。 第四十三条 本制度由贵州益佰制药股份有限公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度自贵州益佰制药股份有限公司董事会通过之日起生效实 施。 贵州益佰制药股份有限公司 2019年3月8日