广东世荣兆业股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2019年3月1日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2019年3月8日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议： 一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 公司第六届董事会将于2019年3月18日任期届满，需进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会同意提名梁家荣先生、梁玮浩先生、余劲先生、龙隆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件一），上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。在新一届董事就任前，第六届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。 公司第七届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年，本届董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 公司第六届董事会将于2019年3月18日任期届满，需进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。根据《关于在上市公司建 刘阿苹女士、薛自强先生、王晓华先生为第七届董事会独立董事候选人（简历见附件二），其中，刘阿苹女士为会计专业人士。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。在新一届董事就任前，第六届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。 公司第六届董事会独立董事景旭先生、张曜晖先生因在公司连续任独立董事已满六年，在公司第七届董事会正式选举生效后，将不再担任公司独立董事职务，公司董事会对景旭先生、张曜晖先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！ 公司第七届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审批。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 三、审议并通过《关于调整董事薪酬的议案》 同意对公司董事薪酬进行调整，调整方案如下： 1、董事长薪酬由126万/年（含税）调整为138.6万/年（含税），按月支付； 2、副董事长薪酬由102万/年（含税）调整为112.2万/年（含税），按月支付； 3、董事（不包括独立董事、董事长和副董事长）津贴维持12万/年（含税），按月支付；其中在公司担任行政职务的董事依其所任行政职务发放薪酬，不享受该项津贴； 4、独立董事津贴维持12万/年（含税），按月支付。 董事长、副董事长的上述薪酬为基本薪酬，不包含年终奖金；年终奖金每年年末根据公司当年实际经营情况确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 四、审议并通过《关于会计政策变更的议案》 同意公司根据2018年6月15日、2018年9月7日财政部印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号―金融资产转移》、《企业会计准则第24号―套期会计》、《企业会计准则第37号―金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则中的规定和要求，对公司会计政策做出相应的变更。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 五、审议并通过《关于修订 及其附件的议案》 根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司业务发展需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，同时对《公司章程》的附件《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》中的相应内容进行修订。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 《章程修正案》及修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 董事会决定于2019年3月26日（星期二）召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等5项议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 有关本次股东大会的具体安排详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二�一九年三月九日 附件一：非独立董事候选人简历 1、梁家荣先生简历 男，1962年3月出生，珠海民营企业家。1993年5月至1998年8月，任珠海市斗门县兆丰房产开发公司总经理；1998年8月起，任珠海市斗门区世荣实业有限公司董事长；2007年7月，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理；2007年7月起，任本公司董事；2008年10月起，任本公司董事长。2016年7月至2018年6月任本公司总裁。 梁家荣先生持有本公司股份163,000,000股，为本公司控股股东、实际控制人梁社增先生之子，亦为本公司副董事长、总裁梁玮浩先生的父亲，除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2016年7月，梁家荣先生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（详见公司公告2016-036号），目前尚未有明确结论；公司具有完全自主的独立性，在资产、财务等方面和股东、董事、监事、高管完全独立且具备较为完善的内控体系，聘请梁家荣先生为董事候选人不会对公司规范运作和正常经营产生不利影响。梁家荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁家荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，梁家荣先生不是失信被执行人。 2、梁玮浩先生简历 男，1990年3月出生，澳大利亚悉尼麦考瑞大学市场管理学士。2014年7月-2016年1月，在珠海市新兆丰科技股份有限公司工作，历任总经理助理、副总经理；自2016年3月起，任公司董事、副董事长，自2018年6月起，任公 梁玮浩先生未持有本公司股票。梁玮浩先生为公司董事长、公司第二大股东梁家荣先生之子，亦为公司控股股东、实际控制人梁社增先生之孙，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；梁玮浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁玮浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，梁玮浩先生不是失信被执行人。 3、余劲先生简历 男，1970年11月出生，本科学历。1990年9月-2005年5月，在工商银行斗门支行工作，任信贷部经理、副行长；2006年10月-2013年6月，在珠海金泰和投资有限公司工作，任总经理；2013年7月-2015年4月，在珠海市新兆丰科技股份有限公司工作，任总经理。自2015年12月起，任职于本公司，现任公司董事、副总裁兼财务总监、董事会秘书。 余劲先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；余劲先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；余劲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，余劲先生不是失信被执行人。 4、龙隆先生简历 男，1955年11月出生，本科学历。1980年毕业于西南交通大学机械工程系。1981年-1984年，任贵阳铁路机务段助理工程师；1984年-1989年，任贵州省社会科学院城市经济研究所助理研究员；1990年起，历任综合开发研究院（中国 深圳）对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长、产业经济研究中心主任、研究员，现任综合开发研究院理事、新能源研究中心主任，资深研究员；2011年1月起担任深圳市决策咨询委员会委员；2011年4月起担任中国南玻集团股 份有限公司监事会主席；2014年3月起担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事；2008年12月起，任本公司董事。 龙隆先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；龙隆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；龙隆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，龙隆先生不是失信被执行人。 附件二：独立董事候选人简历 1、刘阿苹女士简历 女，1963年3月出生，本科学历。1985年8月-1991年4月，在贵州省经济管理干部学院担任教师；1991年5月-1992年11月，在珠海珠江食品有限公司任财务主管；1992年12月-2005年2月，在广东恒信德律会计师事务所有限公司（原珠海会计师事务所）先后担任审计助理、审计项目经理、部门副经理职务；2005年3月至今，在珠海市注册会计师协会担任常务理事和副秘书长职务；2006年11月-2013年4月，在珠海市注册会计师协会惩戒委员会担任委员；2009年4月至今，在珠海市注册会计师协会教育培训委员会任副主任委员、委员；2011年5月至今，在珠海市注册会计师协会诚信公约自律委员会担任副主任委员；2013年3月至今，在珠海市注册会计师协会会计师事务所内部治理指导委员会担任副主任委员；2015年6月至今，在广东省注册会计师协会担任理事；2012年10月至今，在广东省注册会计师协会注册管理委员会担任委员；2013年6月至今，在珠海市环境宜居委员会担任委员；2017年3月至今，在珠海康晋电气股份有限公司担任独立董事；2017年3月至2018年3月，在银隆新能源股份有限公司担任独立董事；2017年9月至今，在珠海太川云社区技术股份有限公司担任独立董事；2017年10月至今，在广东钜鑫新材料科技股份有限公司担任独立董事；2018年7月起任本公司独立董事。 刘阿苹女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘阿苹女士不存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；刘阿苹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。刘阿苹女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经查询，刘阿苹女士不是失信被执行人。 2、薛自强先生简历 男，1966年2月出生，博士。1995年7月至2002年5月，任职于广发证券公司；2002年5月至2004年5月，任健桥证券有限责任公司投资银行部副总经理；2004年5月至2005年5月，任华林证券有限责任公司投资银部副总经理；2005年5月至2006年5月，任万联证券有限公司投资银行部副总经理；2006年8月至2014年10月任广州证券有限责任公司投资银行部副总经理；曾在广东水电二局股份有限公司（股票代码002060）及绿景控股股份有限公司（股票代码000502）担任独立董事；2015年4月至今任广东天泰至远股权投资基金管理有限公司董事、总裁；2017年7月至今任深圳前海海润国际并购基金管理有限公司副总裁。 薛自强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；薛自强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；薛自强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。薛自强先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经查询，薛自强先生不是失信被执行人。 3、王晓华先生简历 男，1961年4月出生，法律硕士，律师。曾任广州市律师协会副会长、执行会长，中华全国律师协会理事，广东省律师协会副总监事；1993年1月至2012年11月任广东广信律师事务所合伙人、主任；2012年11月起任职于广东广信君达律师事务所，现任广东广信君达律师事务所合伙人会议主席。曾在广州珠江钢琴股份有限公司（股票代码002678）及广州酒家集团股份有限公司（股票代 码603043）担任独立董事，现任珠海格力电器股份有限公司（股票代码000651）独立董事、广东广新信息产业股份有限公司独立董事及广州南沙围垦开发公司外部董事。 王晓华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王晓华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；王晓华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王晓华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经查询，王晓华先生不是失信被执行人。