上海晨达人力资源股份有限公司 对外投资参股公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司子公司（上海晨达劳务派遣有限公司，以下简称“晨达子公司”）拟参股徐州毕力达服务外包有限公司。该公司注册地为新沂市时集镇双创园A-201室，注册资本拟由人民币200万元变更为人民币500万元，其中晨达子公司拟认缴出资为人民币100万元，占注册资本的20%，于2039年12月31日前缴足。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。同时规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其 公司最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币224,488,797.97元；净资产额为人民币22,687,463.88元。期末资产总额的50%为112,244,398.985元；净资产总额的50%为11,343,731.94元，期末资产总额30%为67,346,639.39元。子公司本次的交易对价总额为1,000,000.00元。本次交易的资产总额低于公司最近一期经审计的资产总额的50%；交易的净资产总额低于公司最近一期经审计的净资产总额的50%，所以本次交易未达到上述资产重组条件，故本次交易不构成非上市公众公司重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，总经理有权决定单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下的对外投资事项，故无需经董事会审议批准，该事项已经总经理审批通过。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资参股公司需要当地工商行政管理部门办理注册登记手续，参股公司注册资本、经营范围等以工商最后核定为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：上海熙澍企业服务外包有限公司 住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A3-1522室（上海横泰经济开发区） 注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A3-1522室（上海横泰经济开发区） 法定代表人：高河 实际控制人：高河 主营业务：以服务外包方式从事人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），企业登记代理服务，财务咨询，代理记账，供应链管理，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），营养健康咨询服务，旅游咨询，票务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软件开发，图文设计、制作，建筑劳务分包，保洁服务，计算机软硬件的销售，物业管理。 注册资本：200万 2.自然人 姓名：高河 住所：上海市浦东新区云山路 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：徐州毕力达服务外包有限公司 注册地：新沂市时集镇双创园A-201室 经营范围：以服务外包方式从事商务服务、市场推广服务、会务服务;以服务外包方式承接人事外包相关业务；职业中介;会计审计及税务服务;供应链管理服务;企业管理服务;市场营销策划服务;国内广告设计、制作、代理、发布;游戏软件设 营和代理各类商品及技术的进出口业务;家政服务;装卸搬运服务;仓储服务;保洁服务;酒店管理服务;国内运输代理;道路普通货物运输;建筑劳务分包;园林绿化工程施工。 该公司注册资本拟由200万元变更为500万元，变更后该公司的各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 上海熙澍企业服 200万元 货币 认缴 40% 务外包有限公司 高河 200万元 货币 认缴 40% 上海晨达劳务派 100万元 货币 认缴 20% 遣有限公司 四、对外投资协议的主要内容 上海晨达劳务派遣有限公司参股徐州毕力达服务外包有限公司。该公司注册地为新沂市时集镇双创园A-201室，注册资本拟由200万变更为500万元。变更后的持股比例为：上海晨达劳务派遣有限公司认缴出资人民币100万元，占注册资本的20%，股东高河认缴出资人民币200万元，上海熙澍企业服务外包有限公司认缴出资人民币200万元，以上款项均于2039年12月31日前缴足。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 进一步扩大公司的业务范围，优化公司的战略布局，为公司发展培育业务增长点，从而更加有效的提高公司的综合竞争力，实现公司的长期战略发展目标。（二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远的发展出发，能够提升公司的产品布局和综合实力，但仍可能存在一定的经营、管理和市场环境等方面的风险。公司将积极完善其内部管控制度和监督机制，不断适应业务新要求和市场新变化，积极防范并应 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将更有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 六、备查文件目录 《关于对外投资参股公司的总经理决定》 上海晨达人力资源股份有限公司 董事会 2019年3月8日