世纪证券有限责任公司 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易事项 之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 世纪证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”、“公司”、“上市公司”）支付现金购买山东碧海包装材料有限公司（以下简称“标的资产”或“山东碧海”）暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组标的资产在2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）： 一、标的资产业绩承诺及补偿措施 （一）承诺利润数 业绩承诺补偿方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年三年累计合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币8,050万元。该盈利承诺不因非不可抗因素而受到影响。 （二）利润未达到承诺利润数的补偿 1、补偿额 业绩承诺补偿方补偿总额＝（利润补偿期间内各年累计承诺税后净利润数总和－利润补偿期间内各年累计实现税后净利润数总和）÷利润补偿期间内各年累计承诺税后净利润数总和×本次交易作价。 业绩承诺补偿方补偿总额上限＝本次交易作价－标的公司股权采用资产基础法评估的评估值。 业绩承诺补偿方依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额 占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，业绩承诺补偿方各方之间就补偿义务承担连带责任。 2、业绩承诺补偿方承诺以其合法拥有的财产向上市公司补足。 如标的公司在2018年至2020年度的利润承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺补偿方发出利润补偿的书面通知，业绩承诺补偿方在收到上市公司的书面通知后30个工作日内，向上市公司支付补偿。 3、利润承诺期末减值测试 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>业绩承诺补偿方已补偿金额，则业绩承诺补偿方应对上市公司另行补偿。 业绩承诺补偿方的期末减值补偿总额＝期末减值额－业绩承诺补偿方已补偿金额。 前述减值额应考虑利润承诺期限内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。无论如何，业绩承诺补偿方利润未达到承诺利润数的补偿与利润承诺期末减值补偿总额合计不超过本次交易作价金额。 业绩承诺补偿方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。 业绩承诺补偿方依据其在标的公司股权交割前各自持有的标的公司出资额占业绩承诺补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担补偿义务，业绩承诺补偿方各方之间就补偿义务承担连带责任。 4、业绩承诺补偿方承诺将用未来所持有上市公司的股票作为担保，确保上述补偿的可操作性。 二、标的资产的业绩完成情况 相关标的资产于2018年度的净利润指标完成情况如下： 净利润 标的公司 2018年实际数（万元） 2018-2020年 完成率 三年承诺数（万元） 山东碧海 1956.61 8,050.00 24.31% 注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2018年度为山东碧海第一个三年业绩承诺期，实际完成三年累计承诺净利润的24.31%。业绩承诺补偿方未违背业绩承诺，也无需对上市公司进行补偿。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 孙茂徐 汪杰勇 世纪证券有限责任公司 2019年3月8日