山西路桥股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强公司董事、监事和高级管理人员（以下简称：董监高）所持本公司股份及其变动的管理，规范董监高买卖公司股票及衍生品种的行为，进一步明确操作程序和违规责任，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，结合本公司《章程》有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于董监高所持本公司股份及其变动的管理。 第三条董监高所持有的股份是指登记在其名下的所有本公司股票及其衍生品种。 董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）董监高控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称：深交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办法第二十八条的规定执行。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董监高及本办法第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并检查其买卖本公司股票的披露情况。证券管理部协助董事会秘书办理有关事宜。 第七条董监高应积极参加监管部门组织的教育培训，开展有关买卖证券规定的学习。 第二章持有股份的申报和锁定 第八条董监高应当在下列时间内委托公司按照规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称：结算公司）申报其个人身份信息： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董监高在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 第九条董监高应当保证其委托公司向深交所和结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条董监高在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条每年的第一个交易日，结算公司以董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董监高所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十二条董监高拥有多个证券账户的，应当按照结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十三条对涉嫌违规交易的董监高，结算公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十四条董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条董监高离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第三章股票交易管理 第十七条董监高应加强对本人账户的管理，及时向公司董事会申报本人持有的本公司证券账户及其变动情况。严禁将所持本人证券账户交由他人操作或使用，对此产生的责任由本人承担。 第十八条董监高在买入本公司股票及其衍生品种前，应当根据其买卖计划提前告知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确书面意见交予问询人，并对拟进行买卖的董监高提示相关风险。董监高在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自买卖公司股票。 第十九条董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 第二十条董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董监高离职后半年内； （二）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第二十一条董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。 第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第二十三条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高不得减持其持有的股份： （一）公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 第二十四条有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份： （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董监高因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 第二十五条董监高违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第四章信息披露 第二十六条董监高通过深交所集中竞价减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 第二十七条董监高减持股份，应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、减持时间区间、方式、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过半时或减持时间过半时，应当按照深交所的规定披露减持进展情况。 第二十八条董监高应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报或在深交所业务专区确认买卖股份信息，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 本公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。 第五章违规的追究责任 第二十九条董监高违反法律法规和本制度进行内幕交易、操纵市场等禁止行为违法违规交易的，公司董事会或监事会根据其情节轻重采取相应处分。 第三十条董监高买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按照现行有关法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件和本公司章程等相关规定执行。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，并由公司董事会负责解释修订。