证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2019-011 迪瑞医疗科技股份有限公司 回购报告书（调整后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购股份，回购股份的价格不超过人民币21.00元/股（含），拟回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。 2、本次回购方案已经公司第三届董事会第十二次临时会议、第三届董事会第十七次临时会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。公司第三届董事会第十七次临时会议已经审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。 3、风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体 内容如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况和经营情况，公司拟进行股份回购。 二、回购股份的方式 本次回购股份的方式拟为集中竞价交易及法律法规许可的其他方式。 三、回购股份的用途 公司本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。 四、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含21.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 五、拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。 六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。 在回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且最高不超过人民币5,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币21.00元/股的条件下，预计本次回购股份数量约为119.05万股至238.10万股，占公司目前总股本的比例约为0.43%至0.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 七、回购股份的期限 1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 八、回购决议的有效期 本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 九、预计回购后上市公司股权结构的变动情况 按照回购资金总额不超过人民币5,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币21.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为238.10万股。 1、若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，公司的总股本不发生变化，限售条件流通股/非流通股数量增加238.10万股，无限售条件流通股数量减少238.10万股。依此测算公司股本结构变化情况如下： 股东名称 本次变动前 本次变动后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 28,927,620 10.48% 31,308,620 11.34% 二、无限售条件股份 247,102,380 89.52% 244,721,380 88.66% 三、股份总数 276,030,000 100.00% 276,030,000 100.00% 2、若本次回购股份全部被注销，则公司总股份减少，依此测算公司股本结构变化情况如下： 股东名称 本次变动前 本次变动后 持股数量（万股）持股比例 持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件股份 28,927,620 10.48% 28,927,620 10.57% 二、无限售条件股份 247,102,380 89.52% 244,721,380 89.43% 三、股份总数 276,030,000 100.00% 273,649,000 100.00% 3、本次回购股份也可能部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。 十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年6月30日，公司总资产188,348.58万元、归属于上市公司股东的所有者权益129,893.80万元，流动资产76,480.80万元。假设此次回购资金人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.65%，占公司归属于上市公司股东所有者权益的3.85%，占公司流动资产的6.54%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下： 姓名 职务 交易方式 交易期间 变动股数（股） 宋洁 董事长、总经理 大宗交易 2018.04.25~2018.05.09 -2,100,000 张冬冬 高级管理人员 集中竞价交易 2018.04.12~2018.05.22 -2,200 经公司内部自查，上述人员在相关期间的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为（其中张冬冬在其股票交易期间尚不属于公司高级管理人员），在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 十二、办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、减少注册资本）； 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十三、审议程序及独立董事意见 本次回购的相关议案已经公司第三届董事会第十二次临时会议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见： 1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。 3、本次回购的资金来源为自有或自筹资金，回购价格合理公允，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 本次调整回购方案的议案已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见： 公司根据深圳证券交易所2019年01月11日发布的《上市公司回购股份实施细则》的要求对回购股份方案进行调整，本次调整符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，审议程序合法、合规。 因此，我们同意本次调整回购公司股份方案事宜。 十四、律师出具的法律意见 北京国枫律师事务所认为：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 十五、其他事项说明 1、债权人通知安排 公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。 2、回购账户 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 3、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况，具体如下： （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告； （3）公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； （4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； （5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容； （6）公司股东大会通过回购议案之日起，拟定回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。 十六、风险提示 本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。 十七、备查文件 1、第三届董事会第十二次临时会议决议； 2、关于公司第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见； 3、2018年第三次临时股东大会决议； 4、关于回购公司股份的预案； 5、关于回购股份的债权人通知公告； 6、北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司回购股份的法律意见书。 7、第三届董事会第十七次临时会议决议； 8、关于公司第三届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见； 特此公告。 迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2019年3月8日