周大生珠宝股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：周大生珠宝股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：周大生 股票代码：002867 信息披露义务人：北极光投资有限公司（AuroraInvestmentLimited） 住所：香港中环皇后大道中99号57层5705室 通讯地址：香港中环康乐广场8号交易广场第一座17楼1702-03室 股权变动性质：股份减少 签署日期： 2019年3月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―――权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书不需获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在周大生中拥有权益的股份。 四、本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义....................................................... 1 第二节 信息披露义务人.............................................. 1 第三节 权益变动目的及持股计划...................................... 2 第四节 权益变动方式................................................ 2 第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况............................ 5 第六节 其他重大事项................................................ 5 第七节 备查文件.................................................... 6 信息披露义务人声明.................................................. 7 附表一：简式权益变动报告书.......................................... 8 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义: 信息披露义务人 指 北极光投资有限公司 上市公司、公司、周大指 周大生珠宝股份有限公司 生 报告书、本报告书 指 周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号―――权益变动报告书》 本次权益变动 指 2018年7月9日至2019年3月7日期间所持公 司股份比例累计减少的权益变动行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 1、名称：北极光投资有限公司 2、注册地：香港中环皇后大道中99号57层5705室 3、法定代表人：彭其前、何凤�x 4、注册资本：HKD7,760,000 5、营业执照注册号：1368916 6、公司类型：有限公司 7、经营范围：投资咨询 8、经营期限：2009年9月2日―2021年9月1日 9、主要股东名称及持股情况：SmarterInvestmentLimited92.05%，恺馨投资国际集团有限公司7.95% 10、通讯地址：香港中环康乐广场8号交易广场第一座17楼1702-03室 姓名 职务 国籍 性别 长期 是否取得其他国 居住地 家居留权 彭其前 董事 马来西亚 男 香港 否 何凤�x 董事 中国香港 女 香港 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 本次权益变动的目的：自身资金需求。 二、预计未来持股计划 公司于2018年12月8日披露《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，北极光投资计划自公告日起三个交易日后的六个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式，减持公司股份不超过29,122,770股（占公司总股本比例为6%），至本报告书签署之日，该减持计划正在实施过程中，目前已减持2,015,159股，因此在未来12个月内，信息披露义务人不排除继续减持其持有的周大生股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动方式为信息披露义务人通过集中竞价/大宗交易方式减持公司股份及公司实施第一期限制性股票激励计划（预留部分）增发股份而被动稀释。 信息披露义务人减持股份情况如下： 股东名称 减持方式 减持期间 减持 减持股数 公司当时总 减持/变动 均价 股本 比例（%） 大宗交易 2018/7/9 24.95 5,952,300 485,379,500 1.2263 集中竞价 2018/7/12-2018/8/9 30.15 4,785,005 485,379,500 0.9858 大宗交易 2018/9/28 27.96 3,317,200 485,379,500 0.6834 集中竞价 2018/10/10-2018/10/23 29.08 1,000,100 485,379,500 0.2060 北极光投资 大宗交易 2018/10/23-2018/10/24 27.80 3,100,000 485,379,500 0.6387 集中竞价 2018/10/24-2018/11/22 31.57 3,853,651 485,379,500 0.7939 被动稀释 2019/1/31 - - 487,303,000 0.0522 集中竞价 2019/1/21-2019/3/7 30.03 2,015,159 487,303,000 0.4135 合计 24,023,415 - 4.9999 2019年1月31日，因公司完成第一期限制性股票激励计划（预留部分）的授 予工作，授予数量为1,923,500股，公司总股本由485,379,500股变更为487,303,000 股（详见公司于2019年1月29日在巨潮资讯网公告的《关于公司第一期限制性股 票激励计划预留授予完成公告》，公告编号：2019-005），当时信息披露义务人持有 的股数为64,218,192股，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化为13.1783%， 被动稀释比例为0.0522%。 信息披露义务人因上表所列的主动减持、及前文所列因公司总股本变动导致持 股比例被动稀释的原因，累计的股份变动比例为4.9999%。 三、股东本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例 （%） （%） 北极光投资 合计持有股份 86,226,448 17.7647 62,203,033 12.7648 有限售条件股份 - - - - 四、信息披露义务人所持股份权利限制情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份62,203,033股，均为无限售流通股。除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等。 五、信息披露义务人承诺履行情况 （一）招股说明书中做出的承诺 （1）AuroraInvestmentLimited关于股份锁定的承诺 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人 老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该 等股份。 （2）AuroraInvestmentLimited关于减持意向的承诺： ①本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ②本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上一年度 发行人经审计的合并报表每股净资产； ③若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； ④本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定履行公告义务，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ⑤若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未 履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 （二）上市公告书中做出的承诺 本次权益变动股东在上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。截至本公告披露日，上述股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。 第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人在本报告书披露之日前6个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示： 股东名 减持 公司当时总 减持/变 称 减持方式 减持期间 均价 减持股数 股比 动比例 （%） 大宗交易 2018/9/28 27.96 3,317,200 485,379,500 0.6834 集中竞价 2018/10/10-2018/10/23 29.08 1,000,100 485,379,500 0.2060 北极光 大宗交易 2018/10/23-2018/10/24 27.80 3,100,000 485,379,500 0.6387 投资 集中竞价 2018/10/24-2018/11/22 31.57 3,853,651 485,379,500 0.7939 集中竞价 2019/1/21-2019/3/7 30.03 2,015,159 487,303,000 0.4135 合计 13,286,110 2.7356 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人所签署的《权益变动报告书》。二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于公司证券部。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北极光投资有限公司 签署日期： 年 月 日 附表一 简式权益变动报告书 002867 有无一致行有 □ 无√ 动人 86,226,448 17.7647% 24,023,415 4.9999% 12 6 信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：法定代表人（签章） 日期： 2019年 月 日