证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-023 博敏电子股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议并以赞成11票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于修订 及附件部分条款的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关要求，现将《公司章程》及《公司董事会议事规则》中涉及公司回购股份等相关内容作相应修订，具体修订内容如下： 一、关于修订《公司章程》的情况如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情形下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票股份的其 合并； 他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或 (四)股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖公购其股份； 司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本条第(三)项、第(三)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司以现金作为对价，采用集中竞 价方式、要约方式回购股份的，当年已 实施的股份回购金额视同公司现金分 红，纳入公司该年度现金分红的相关比 例计算。 公司回购专用账户中的股份，不享 有股东大会表决权、利润分配、公积金 转增股本、认购新股和配股、质押等权 利。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； 式； (三)中国证监会认可的其他方式。 (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司采用要约方式收购本公司股 份的，参照《上市公司收购管理办法》 关于要约收购的规定执行。 第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十 三条第(一)项至第(三)项的原因收购三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 公司股份的，应当经股东大会决议。公购本公司股份的，应当经股东大会决司依照第二十三条规定收购公司股份议；公司依照第二十三条第(三)项、第后，属于第(一)项情形的，应当自收购(五)项、第(六)项规定的情形收购本公之日起10日内注销；属于第(二)项、第司股份的，经三分之二以上董事出席的(四)项情形的，应当在6个月内转让或董事会会议决议。 者注销。 公司依照第二十三条规定收购本 公司依照第二十三条第(三)项规公司股份后，属于第(一)项情形的，应定收购的公司股份，将不超过公司已发当自收购之日起10日内注销；属于第行股份总额的5%；用于收购的资金应当(二)项、第(四)项情形的，应当在6个从公司的税后利润中支出；所收购的股月内转让或者注销；属于第(三)项、第 份应当1年内转让给职工。 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 第一百�九条董事会行使下列职 第一百�九条董事会行使下列 权： 职权： ?(八)在股东大会授权范围内， ?(八)决定公司因本章程第二十 决定公司对外投资、收购出售资产、资三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公产抵押、对外担保事项、委托理财、关司股份的事项； 联交易等事项； (九)在股东大会授权范围内，决定 ? 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （后面条款序号相应顺延）? 二、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下： 修订前 修订后 第六条董事会行使下列职权： 第六条董事会行使下列职权： ? ? （八）在公司股东大会的授权范围 （八）决定公司因《公司章程》第 内，审议除需经公司股东大会审议批准二十三条第（三）项、第（五）项、第以外购买、出售重大资产；对外投资（含（六）项情形收购公司股份的事项；委托理财、委托贷款、对子公司、合营 （九）在公司股东大会的授权范围企业、联营企业投资，投资交易性金融内，审议除需经公司股东大会审议批准资产、可供出售金融资产、持有至到期以外购买、出售重大资产；对外投资（含投资等）；提供财务资助；租入或租出委托理财、委托贷款、对子公司、合营资产；签订管理方面的合同（含委托经企业、联营企业投资，投资交易性金融营、受托经营等）；赠与或受赠资产；资产、可供出售金融资产、持有至到期债权或债务重组；研究与开发项目的转投资等）；提供财务资助；租入或租出移；签订许可协议等重大交易事项； 资产；签订管理方面的合同（含委托经 ? 营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议等重大交易事项； （后面条款序号相应顺延）? 上述事宜尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行，现行的《公司章程》及《公司董事会议事规则》同时废止。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2019年3月9日