北京必创科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：北京必创科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：必创科技 股票代码：300667 信息披露义务人：丁良成 住所：北京市西城区*********； 通讯地址：北京市西城区*********； 股份变动性质：增加 信息披露义务人：北京卓益企业管理合伙企业(有限合伙)住所：北京市通州区环科中路16号24幢2层202； 通讯地址：北京市通州区环科中路16号24幢2层202；股份变动性质：增加 签署日期：2019年3月8日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在必创科技中拥有权益的股份。 三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据必创科技与北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）股东签署的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光股份有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》，必创科技拟通过向卓立汉光股东以发行股份（向卓立汉光股东合计直接发行17,559,893股股票，其中向丁良成直接发行5,863,660股股票，向北京卓益发行2,401,655股股票）和可转换债券（向卓立汉光实际控制人丁良成直接发行31万张可转换债券）及支付现金的方式购买其合计所持有的卓立汉光100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至6.91%；不考虑配套融资，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.95%。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次取得上市公司发行的新股、可转换债券尚须经股东大会批准及中国 证监会核准。 目录 目录............................................................................................................................... 3 第一节释义................................................................................................................. 4 第二节信息披露义务人介绍..................................................................................... 5 第三节权益变动目的................................................................................................. 8 第四节权益变动方式................................................................................................. 9 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 13 第六节其它重大事项............................................................................................... 14 第七节备查文件....................................................................................................... 15 附表: 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书.................................... 18 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人 指 丁良成和北京卓益 北京卓益 指 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 上市公司、必创科技、公司 指 北京必创科技股份有限公司 标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司 交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司100%股权 丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业 管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、 交易对方、丁良成等40名交 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜 易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、 吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、 霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、 杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅 本次资产重组、本次交易、本 指 必创科技向交易对方发行股份和可转换债券及支付现 次重组 金购买资产并募集配套资金 权益变动报告书/本报告书 指 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有 《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金 购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有 限公司全体股东之业绩补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修 订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上市公司、必创科技、公司 指 北京必创科技股份有限公司 标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）丁良成 1、基本情况 姓名 丁良成 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819********** 住所 北京市西城区************* 通讯地址 北京市西城区************* 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人丁良成无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）北京卓益 1、基本情况 名称 北京卓益企业管理合 执行事务合伙人 丁良成 伙企业（有限合伙） 出资额 2024.0549万元 企业类型 有限合伙 统一社会信用代码 91110112MA01AA4L7C 注册地址 北京市通州区环科中路16号24幢2层202 企业管理咨询;企业管理。(下期出资时间为2018年06月30日; 经营范围 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营期限 2018-02-01至2048-01-31 2、主要合伙人情况 序号 名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资额占比 1 丁良成 普通合伙人、执行事务合 45.57 2.25% 伙人 2 北京卓慧企业管理合 有限合伙人 963.74 47.61% 伙企业（有限合伙） 3 姜明杰 有限合伙人 165.00 8.15% 4 张志涛 有限合伙人 82.50 4.08% 5 邵文挺 有限合伙人 82.50 4.08% 6 路亮 有限合伙人 66.00 3.26% 7 崔文博 有限合伙人 49.50 2.45% 8 邹翔 有限合伙人 49.50 2.45% 9 韩莉 有限合伙人 49.50 2.45% 10 张建学 有限合伙人 49.50 2.45% 11 冯帅 有限合伙人 49.50 2.45% 12 赵士国 有限合伙人 41.25 2.04% 13 杜勉珂 有限合伙人 33.00 1.63% 14 任放 有限合伙人 33.00 1.63% 15 续金旭 有限合伙人 33.00 1.63% 16 白强 有限合伙人 33.00 1.63% 17 刘春翠 有限合伙人 33.00 1.63% 18 仲红林 有限合伙人 24.75 1.22% 19 梅盼 有限合伙人 24.75 1.22% 20 李敏 有限合伙人 16.50 0.82% 21 李春旺 有限合伙人 16.50 0.82% 22 舒一军 有限合伙人 16.50 0.82% 23 吴春报 有限合伙人 16.50 0.82% 24 佟飞 有限合伙人 16.50 0.82% 25 严晨 有限合伙人 16.50 0.82% 26 霍纪岗 有限合伙人 8.25 0.41% 27 赵松倩 有限合伙人 8.25 0.41% 合计 2,024.05 100.00% 3、企业负责人情况 北京卓益执行事务合伙人为丁良成，具体情况见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）丁良成”。 4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人北京卓益无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、信息披露义务人之间的关系 截至本报告书出具日，信息披露义务人丁良成为信息披露义务人北京卓益之执行事务合伙人，双方构成一致行动关系。 第三节权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动是必创科技拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的卓立汉光股权引起的。 为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，必创科技拟通过向信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益在内的卓立汉光全体股东发行股份和可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权，并募集配套资金。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书出具日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份和可转换债券以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在必创科技拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益未持有必创科技股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份和可转换债券转股的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至119,559,893股，其中信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的8,265,315股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至6.91%。如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至120,910,655股，其中信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的9,616,077股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.95%。 二、本次权益变动的方式 （一）本次发行新股的种类、数量和比例 本次权益变动基于必创科技发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。丁良成人及其一致行动人北京卓益在本次权益变动中取得的股份和可转换债券情况如下： 发行定 定向可转债 序 交易对价 股份对价 定向可转 现金对价 直接发 向可转 按照初始转 号 交易对方 总额（元） （元） 债对价 （元） 行股份 债数量 股价格转股 （元） 数（股） （张） 后的股份数 量（股） 1 丁良成 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,863,660 310,000 1,350,762 北京卓益企业 2 管理合伙企业 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,401,655 - - （有限合伙） 合计 315,270,000 189,689,000 31,000,000 94,581,000 8,265,315 310,000 1,350,762 （二）发行价格和定价依据 1、发行股份的定价依据 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95 定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83 定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行可转债的定价依据 本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。 对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见必创科技2019年3月8日公告的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，提请投资者注意。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。 （三）业绩承诺、补偿安排 本次交易的业绩承诺、补偿安排详见必创科技2019年3月8日公告的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 （四）股份、可转换债券锁定期安排 本次交易的股份及可转换债券锁定期安排详见必创科技2019年3月8日公告的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 （五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益最近一年及一起内与上市公司之间不存在重大交易情况。 （六）未来与上市公司之间的其他安排 为使标的公司全面融入上市公司企业文化，并激励经营团队的经营热情，各方同意在业绩承诺期届满后当年，上市公司向标的公司交易对方进行股权激励；上市公司为实施该次股权激励所确认的管理费用总额为3,000万元。除此之外，如未来上市公司拟进行其他股权激励，亦将标的公司的核心经营团队纳入股权激励范围。 （七）本次交易相关审计、评估情况 截至本报告书出具日，本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚在进行中。标的资产经审计的财务会计报告和资产评估报告，将会在公司召开董事会审议本次交易时一并披露。 四、本次权益的决策与审批程序 （一）已履行的程序 2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、标的公司召开股东会审议通过本次交易； 2、标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开股东会审议通过本次交易； 3、标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易； 4、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案； 5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖必创科技股票的情况。 第六节其它重大事项 截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、丁良成身份证复印件、北京卓益营业执照； 2、必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光股份有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》及《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》； 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 1、置备地点：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室； 2、联系电话：010-82784200； 3、联系人：胡丹。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 丁良成 年 月 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：________________ 丁良成 年 月 日 附表: 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况 北京必创科技股份有限公 上市公司名称 上市公司所在地 北京市 司 股票简称 必创科技 股票代码 300462 丁良成：北京市西城区 ********* 信息披露义务人名 丁良成、北京卓益企业管理 信息披露义务人注册 北京卓益企业管理合伙企 称 合伙企业（有限合伙） 地 业（有限合伙）：北京市通 州区环科中路16号24幢2 层202 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有√ 无□ 有无一致行动人 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人是否 是□ 否√ 否为上市公司第一 为上市公司实际控制 大股东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（大宗交易）□ 信息披露义务人披露 持股数量：0股 持股比例：0.00% 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信 变动数量：9,616,077股 变动比例：7.95% 息披露义务人拥有权 在不考虑募集配套资金所发行的股份和可转换债券转股的情况下，本次权益变动后 益的股份数量及变动 上市公司的总股本由102,000,000股增加至119,559,893股，其中信息披露义务人丁 比例 良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的8,265,315股股份，持有上市公 司的股份比例将由0.00%增至6.91%。如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配 套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次 权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至120,910,655股，其中信息披 露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的9,616,077股股份， 持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.95%。 信息披露义务人是否 是□ 否□ 拟于未来12个月内继 不确定 续增持 信息披露义务人在此 是□ 否√ 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 是□ 否□ 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 是□ 否□ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是□ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ （本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人： 丁良成 年 月 日 （本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人：北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：________________ 丁良成 年 月 日