南通大地电气股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月8日 2.会议召开地点：南通市港闸区永和路8号公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月25日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长蒋明泉先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》 1.议案内容： 经董事会审议，全体董事一致通过《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》 1.议案内容： 内容详见公司于2019年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《南通大地电气股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2019-006）及《南通大地电气股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-005）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2018年度总经理工作报告》 1.议案内容： 经董事会审议，全体董事一致通过《2018年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》 1.议案内容： 经董事会审议，全体董事一致通过《2018年度财务决算报告》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2019年度财务预算报告》 1.议案内容： 经董事会审议，全体董事一致通过《2019年度财务预算报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年度利润分配方案》 1.议案内容： 内容详见公司于2019年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《南通大地电气股份有限公司2018年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-009）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 1.议案内容： 经全体董事一致同意，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 1、盐城通佳橡塑机械有限公司系公司董事李玉蕾父亲为法定代表人的公司，该公司销售原材料给公司及其子公司―北京南通大地电气有限公司、南通宏致汽车电子有限公司、柳州稳远电气有限公司、山东大地电气有限公司，故存在关联采购。预计与该公司2019年度的关联采购金额400万元。 2、公司2019年度发生及预计发生的商业银行借款，涉及由公司关联方南通聚源投资管理有限公司、蒋明泉夫妇为公司借款行为提供担保，公司关联方蒋明泉夫妇、陈龙全夫妇、李玉蕾夫妇、夏金龙夫妇、高兵夫妇及蒋明泉夫妇名下房产为公司提供反担保，预计相关关联方分别或共同担保、反担保金额不超过14,000万元。上述行为构成关联交易，但关联方不向公司收取任何费用，属于关联方对公司发展的支持行为，不存在侵占公司利益的情形。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙需回避表决，关联董事回避表决后，表决董事不足3人，直接提请股东大会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于南通大地电气股份有限公司2018度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的有 让系统披露平台（www.neeq.com.cn)上披露天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的天健苏专审〔2019〕11号《南通大地电气股份有限公司:2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司完成了《南通大地电气股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告中详细说明了公司2018年1-12月份募集资金存放情况及实际使用情况。具体详见公司于2019年3月8日披露于全国中小企业股份转让系统的公告（公告编号2019-008）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司计划于2019年3月29日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）与会董事签字确认的公司《第一届董事会第十五次会议决议》； （二）公司高级管理人员对2018年年度报告的确认意见。 南通大地电气股份有限公司 董事会 2019年3月8日