北京首都在线科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月8日 2.会议召开地点：北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间 3.会议召开方式：现场与电话相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月27日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长曲宁先生 6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中1名董事授权出席。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 具体内容请详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 告及摘要》。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 报告期内，董事会共组织召开10次董事会会议、3次临时股东大会及1次年度股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》议案 1.议案内容： 报告期内，自独立董事履职以来，公司共召开2次董事会，2次董事会三名独立董事均亲自出席。独立董事严格按照《独立董事工作制度》，本着对中小股东负责的态度，独立公正的履行职责，并利用其专业知识和经验对公司战略发展、内部控制和重大经营决策提供专业性建议，对公司的生产经营、信息披露进行有效监督，对公司未来发展和规范运作起到了积极促进作用。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年度财务决算报告详见公司在全国中小企业股份转让系统平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》中2018年审计报告相关内容。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 基于相关基本假设，公司本着谨慎性原则对2019年经营成果进行预测。2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 具体内容请详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京首都在线科技股份有限公司2018年度利润分配预案》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》议案 1.议案内容： 公司将续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度财务审计机构。2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 具体内容请详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京首都在线科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于确认最近三年重大关联交易的议案》议案 1.议案内容： 公司对最近三年（2016年1月1日至2018年12月31日）重大关联交易提请董事会审议并予以确认。 2.议案表决结果： 3.回避表决情况： 曲宁先生为关联董事，回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》议案 1.议案内容： 鉴于公司拟公开发行股票并在创业板上市，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了评价。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于批准报出公司2016年度、2017年度及2018年度财务 报表的议案》议案 1.议案内容： 公司委托大华会计师事务所对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表进行了审计，现申请董事会批准报出公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表及附注。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （十二）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》议案 1.议案内容： 鉴于公司海外云平台建设、扩容及美国子公司日常经营发展需要，公司拟变更2017年公司股票发行存放于民生银行募集资金约7,000万元人民币（折合1,000万美元）用途为向美国子公司增资。（注：本次变更募集资金用途金额以美元计算，该1,000万美元折合的人民币金额根据入资时点汇率折算） 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于向美国子公司增资的议案》议案 1.议案内容： 具体内容请详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京首都在线科技股份有限公司对外投资公告》。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的议案》议 案 1.议案内容： 为提高资金使用效率，根据变更后募集资金的使用进度，公司拟利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品。公司一次性理财额度不超过最近一期经审计总资产20%，年度累计理财额度不超过最近一期经审计总资产30%。资金理财使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内， 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》议案 1.议案内容： 具体内容请详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京首都在线科技股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》。 2.议案表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联董事，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 2、《北京首都在线科技股份有限公司2018年年度报告及摘要》 3、《北京首都在线科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 北京首都在线科技股份有限公司 董事会 2019年3月8日