广州广电运通金融电子股份有限公司 关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2019年3月8日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下： 一、本次交易概述 公司于2015年7月29日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币13,650万元收购王朝晖、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）（以下简称“创自成长企业”）5名股东（以下简称“出让五方”）持有的深圳市创自技术有限公司（以下简称“创自技术”）70%股权。2015年8月，公司完成上述股权转让并办理工商变更登记，公司取得创自技术70%的股权，创自技术成为公司的控股子公司。 根据2015年8月签订的《股权转让合同》，出让五方承诺：创自技术在2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后净利润数不低于5,586万元。如创自技术完成业绩承诺，公司须以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股东进行第二轮收购。 因对创自技术第二轮收购应支付的对价存在争议，广电运通与出让五方产生诉讼纠纷（本次涉诉金额未达到2017年公司经审计净资产的10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁）。经过双方调解及协商，涉诉双方达成《和解协议》，在确认创自技术完成业绩承诺的情况下，公司实施2015年签订的《股权转让合同》约定的第二轮收购，使用自有资金人民币14,196万元收购出让五方持有的剩余30%股权。 出让五方即创自技术的5名股东，具体如下： 1、自然人股东王朝晖，身份证号码430104197002xxxxxx。 2、自然人股东李翔，身份证号码340111197201xxxxxx。 3、自然人股东冯彬，身份证号码522701197205xxxxxx。 4、自然人股东海玉芳，身份证号码430502198508xxxxxx。 5、公司名称：深圳市创自成长投资企业（有限合伙） 类 型：有限合伙 法定代表人：王朝晖 出资额：285.6万元 地 址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼 经营范围：投资科技型企业或其它企业项目；对未上市企业进行股权投资。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营） 关联关系：出让五方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：深圳市创自技术有限公司 成立时间：2001年9月20日 法定代表人：王朝晖 注册资本：615万元 企业住址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼 经营范围：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电子终端设备的生产与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。 股权结构： 股东 股权比例 转让前 转让后 广电运通 70% 100% 王朝晖 17.4391% 0 李翔 2.5536% 0 冯彬 0.951% 0 深圳市创自成长投资企业（有限合伙） 6.1463% 0 合计 100% 100% 财务状况： 1、创自技术自首轮股权收购交易完成后，经营情况良好，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字[2019]第10032号《业绩承诺完成情况专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”）的专项审计数据，创自技术2015至2017年度实现扣非净利润为7,071.78万元，完成业绩承诺的126.60%。业绩承诺完成情况如下表： （单位：人民币万元）： 年度 承诺完成业绩 实际完成业绩 完成率 （扣除非经常性损益后净利润）（扣除非经常性损益后净利润） 2015 1,400.00 1,568.87 112.06% 2016 1,820.00 1,807.53 99.31% 2017 2,366.00 3,695.38 156.19% 合计 5,586.00 7,071.78 126.60% 2、《专项审核报告》存在保留意见，但不构成重大影响，《专项审核报告》中所列“形成保留意见的基础”及“保留意见”内容如下： （1）形成保留意见的基础 经审核，我们了解到收购标的公司（指创自技术，下同）部分员工2017年个别月份从收购标的公司财务部领取过现金，该领取现金账面未见记录，经对比2015年7月之后每月主要管理人员基本工资与2015年7月基本工资差异，2015年至2017年分别减少65.30万元、89.49万元和106.17万元，我们职业怀疑可能存在账外发放部分员工部分工资，我们未能获取进一步证据资料对该事项进行核实； 2016年至2017年收购标的公司原股东王朝晖等转让其持有的深圳市创自成长投资企业（有限合伙）部分股份给收购标的公司部分员工，我们判断其转让价格低于公允价值，该转让构成股权激励，属于股份支付，收购标的公司账面未按照股份支付进行会计处理，按照2017年对赌业绩乘以20倍作为所转让股份公允价值参考进行初步测算，该股份支付相应减少2016年净利润357.41万、减少2017年339.19万元。我们未能获取所转让股份公允价值信息来判断该股份支付对收购标的公司业绩完成情况的实际影响程度。 （2）保留意见 制的《关于收购标的公司2015年至2017年业绩承诺完成情况的说明》已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司收购标的公司的2015年至2017年业绩承诺的完成情况。 3、根据双方达成的《和解协议》，双方以扣除审核报告中的保留数额后的净利润数为和解依据。扣除了审核报告中的保留意见后，创自技术2015-2017年三年累计扣除非经常性损益后的净利润为6,114.22万元，其中2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元，创自技术完成了上述业绩承诺。 四、交易的定价政策及定价依据、资金来源 1、价格说明： 根据2015年8月签订《股权转让合同》，在达到业绩承诺的前提下，公司承诺以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股权进行第二轮收购。扣除审核报告中的保留意见后，2017年创自技术实现扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元。 根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》，对创自技术股东全部权益采用现金流量折现法（DCF）进行估值，股东全部权益估值为28,000万元。公司与出让五方达成《和解协议》，确认以中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》中创自技术股东全部权益减去第一轮收购金额作为第二轮收购的估值，确认第二轮收购出让五方持有剩余30%股权的价格为14,196万元。 2、资金来源：广电运通自有资金。 五、协议的主要内容 广电运通（甲方）与王朝晖（乙方）、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）于2015年8月3日就创自技术的股权转让事项订立《股权转让协议》。在《股权转让协议》的履行过程中，各方产生争议并诉诸法院。为妥善解决各方股权转让纠纷，甲、乙双方经协商一致，决定和解，特订立本协议，以供各方遵照履行。 2.1出让五方的一致行动决定 出让五方已于2015年7月20日签署《一致行动协议书》，同意作为一致行动人行使股东及相关权利、承担股东责任及相关义务。鉴于出让五方的上述一致行动决定，乙方在本协议 业、海玉芳作出相同的承诺、决定，包括但不限于诉讼权利的行使、股权收购金额的确定、和解方案的制定及收款等。 2.2《股权转让协议》的履行情况 2.2.1第一轮收购 甲方收购出让五方持有的创自技术70%股权，已完成交割。 就第一轮收购股权转让款的支付，现剩余20%股权转让尾款待双方确认乙方完成《股权转让协议》约定的创自技术2015-2017年的业绩承诺后，由甲方根据本协议约定支付给出让五方，具体为： 甲方应支付乙方人民币（下同）18,469,480.49元； 甲方应支付李翔2,323,854.63元； 甲方应支付冯彬865,692.20元； 甲方应支付创自成长企业2,993,189.75元； 甲方应支付海玉芳2,647,782.93元。 以上第一轮收购股权转让尾款共计27,300,000元。 2.2.2第二轮收购 乙方意见：（1）2015年度创自技术的净利润情况，按照立信会计师事务所出具的《深圳市创自技术有限公司（合并）2015年度审计报告》的审计结果，创自技术2015年度净利润为15,695,055.16元；（2）甲方于2017年4月6日发布的《2016年年度报告》的审计结果，创自技术2016年度净利润为18,549,278.04元；于2018年3月29日发布的《2017年年度报告》中公告的创自技术2017年度净利润为39,123,905.62元。 甲方意见：关于2016-2017年度创自技术的净利润情况，甲方委托会计师事务所出具审计报告进行确认。 2.3本协议涵盖各诉讼案件概况 本协议针对出让五方与甲方股权转让纠纷系列诉讼案件，旨在达成一致和解方案，并由各方申请法院主持调解并制作调解书结案。 2.4和解方案 2.4.1关于股权转让 2.4.1.1本和解协议生效并依约履行后，甲、乙双方认可《股权转让协议》的合同效力， 2.4.1.2根据《股权转让协议》约定及甲方委托的评估公司出具的创自技术估值评估咨询报告，并经双方友好协商，在达到业绩承诺的前提下（即2015-2017年创自技术累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数大于5,586万元），甲方按照141,960,000元的价格收购出让五方持有的创自技术剩余30%的股权。 出让五方各自应享有的第二轮收购股权转让款金额为： 乙方应享有82,521,848.13元； 李翔应享有12,083,604.42元； 冯彬应享有4,500,170.47元； 创自成长企业应享有29,084,256.98元； 海玉芳应享有13,770,120.00元。 2.4.1.3就上述第二条约定的《股权转让协议》项下业绩承诺（即2015-2017年创自技术累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数大于5,586万元）的完成情况，双方确认如上述审计报告存在保留意见，因双方对保留意见存在争议，双方同意以和解方式解决，即扣除审计报告中的保留数额后的净利润数为和解依据。 2.4.2本协议生效后五个工作日内，各方当事人共同向案件承办法院申请依照本协议内容调解并制作调解书。 2.4.32019-2020年度的业绩承诺保证及资金监管账户 2.4.3.1乙方以出让方及总经理的身份做以下业绩承诺：创自技术在2019年-2020年两年期间，每年度公司的净利润数不低于人民币2,000万元，否则出让五方将向甲方补偿创自技术当年度净利润与2,000万元之间的差额（补偿金额=2,000万元-创自技术经审计后并经甲方上市公司年报公布的创自技术净利润额－超额成本），每年度的补偿金上限为2,000万元。 2.4.3.2为履行上述业绩承诺，甲、乙双方开设资金监管账户，乙方同意甲方将应支付的股权转让款中的4,000万元转入双方共管的资金监管账户，作为业绩承诺保证金。 2.4.3.3乙方及乙方作为创自成长企业普通合伙人，承诺继续严格履行创自成长企业合伙人协议。乙方与创自技术签署竞业限制协议，竞业限制协议约定乙方任职创自技术期间至其离职后的2年内不与创自技术同业竞争。 2.4.3.42019年度，乙方担任创自技术总经理职务期间，若创自技术的净利润少于1,500万元，则甲方有权免除乙方总经理职务。如甲方免除乙方总经理职务的，甲方同意以2019 年度剩余应退还的业绩承诺保证金本息一并依照资金监管协议一次性退还至乙方指定账号。如甲方不免除乙方总经理职务的，则甲方扣除2019年度业绩补偿后，乙方仍应按照本协议约定继续履行2020年度的业绩保证承诺。 2.4.4甲方款项支付及股权交割安排 在上述系列案件的调解书经双方当事人签收生效后五个工作日内，甲方应将第一轮收购股权转让尾款2,730万元及第二轮收购部分股权转让款9,696万元，合计为12,426万元一次性支付至创自技术基本结算账户，由创自技术代扣、代缴出让五方的相关税款后再行支付给出让五方，同日，甲方应将股权转让款中的4,000万元作为业绩承诺保证金一次性付至甲乙双方共管的资金监管账户。 若在法院调解书作出并经双方当事人签收生效后，甲方违反本协议和解方案约定，未及时足额支付款项，则应从迟延付款之日起，按万分之四/天承担滞纳金。 甲方支付完毕股权转让款项及绩承诺保证金后十个工作日内，乙方协助甲方共同完成创自技术章程、股权、法定代表人、董事、监事等相关变更工商登记手续，并协助创自技术取得新营业执照，并由乙方向甲方完成创自技术的公章、法人章、公司银行账户ukey、密码等财务移交、印章移交手续，以完成股权交割。上述交割事项以甲方授权代表与乙方共同签署附件：交割确认书为交割完成标志。 上述约定的股权交割手续完毕后五个工作日内，甲方将保留的500万元股权交割尾款支付至创自公司基本结算账户，该500万元股权转让款由创自公司代扣、代缴相关税款后再行支付给出让五方。 六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 公司作为国有高科技上市公司，注重核心关键领域的自主知识产权研发，全力推进金融业关键信息基础设施国产化，高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器作为自助设备的关键模块，主要供应商为外资厂商，公司有责任推进国产高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器的大规模国产化应用。 创自技术作为我国智能卡行业第一家自主研制嵌入式读卡器、发卡器的科研企业，掌握着本行业最先进核心技术的同时也在不断创新，目前不仅是国内高端电动读卡器产业的领导者，同时也是国内现金接收模块的开拓者。 求，从而降低公司产品的生产成本及提升公司产品的盈利能力；另一方面可以深入整合创自技术，推进国产高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器的大规模国产化应用，向国内外自助设备厂商销售上述模块。创自技术自首轮股权收购交易完成后，经营情况良好，公司根据2015年签订的《股权转让合同》，需履行第二轮股权收购的义务。 2、存在风险及应对措施 竞争风险：虽然创自技术已具备较强的核心技术实力，但嵌入式读卡器和纸币识别器行业的领导者主要为外资厂商，创自技术面临竞争失败的风险。为了有效应对上述市场竞争风险，广电运通将利用自身强大的研发实力协助创自技术提升产品技术和品质，并将整合业务资源，通过自身配套和对外销售等方式，有效提高创自技术的市场份额，进而确保投资目标的实现。 经营风险：广电运通全资收购创自技术后，将对创自技术进行业务整合，在整合过程中可能将面临相关核心人员流失的风险。为了有效应对上述经营风险，广电运通在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。 技术风险：创自技术所处的卡支付和纸币支付行业技术更新较快。如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能面对较大的技术淘汰风险。为了有效应对上述技术风险，创自技术需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议； 2、《业绩完成情况专项审核报告》； 3、《估值报告书》； 4、《和解协议》。 特此公告！ 广州广电运通金融电子股份有限公司 董 事会 2019年3月11日