长江润发医药股份有限公司 关于签署资产置换框架协议暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 长江润发医药股份有限公司（简称“公司”）为优化产业结构，突出主营业务，提升公司的持续经营能力，公司拟以持有的子公司长江润发（张家港）机械有限公司（简称“润发机械”）100%的股权（简称“置出资产”）与长江润发集团有限公司（简称“润发集团”）及其全资子公司持有的国有土地使用权及房屋所有权（简称“置入资产”）以其各自评估值为定价依据采用包括但不限于资产与股权进行置换、股权与股权进行置换等方式进行置换（简称“本次资产置换”）。 本次交易尚需公司与润发集团协商确定具体资产置换方案，完成对拟置出资产及拟置入资产的审计评估程序，签署正式《资产置换协议》。因此，就上述交易，公司拟与润发集团先行签署《资产置换框架协议》。 润发集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人，因而本次资产置换事宜属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2019年3月8日召开了第四届董事会第十四次会议，以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署资产置换框架协议暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东及其全资子公司，本议案属于关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 董事会审议通过此次《关于公司签署资产置换框架协议暨关联交易的议案》后，公司将尽快与润发集团确定具体资产置换方案，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式资产置换协议，并再次提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 1、长江润发集团有限公司基本情况 统一社会信用代码：91320582251550349E 名 称：长江润发集团有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：张家港市金港镇长江西路98号 法定代表人：郁全和 注册资本：36888万元人民币 成立日期：1994年05月28日 营业期限：1994年05月28日至****** 经营范围：普通货运；房地产开发；投资、管理及收益，医疗投资、健康产业投资；医药、医疗器械、升降移动机械、型钢、港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、镀锌板、纱线、石墨及碳素制品的研发、加工、销售；水电安装服务；仓储；酒店管理，物业管理；国内旅游，票务服务；医院诊疗服务（凭有效许可证经营）；医院管理咨询服务、企业管理咨询服务；商业物资供销业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司的关联关系：润发集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。 三、交易标的基本情况 （一）公司拟置出的资产：润发机械100%股权 1、公司持有的润发机械100%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 2、润发机械基本情况 名 称：长江润发（张家港）机械有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 社会统一信用代码：91320582MA1NANY62P 住 所：张家港市金港镇晨丰公路 注册资本：19800万元整 成立日期：2017年01月13日 营业期限：2017年01月13日至****** 经营范围：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、润发机械（合并口径）主要财务数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 142,321.28 143,525.86 负债总额 80,143.55 76,961.37 净资产 62,177.73 66,564.49 801,435,482.63 项目 2018年度 2017年度 营业收入 135,638.97 100,222.49 营业利润 -5,086.22 -7,364.34 净利润 -4,386.76 -5,287.73 4、本次股权转让后，公司不再持有润发机械的股权，公司合并报表范围将发生变化。 （二）公司拟置入的资产 公司拟以取得下表所列示的资产为目标： 拟置入资产明细表 资产类型 地址 面积(m2) 房屋所有权 金港镇保税区天津路 10,821.52 土地使用权 张家港保税区天津路北侧 20,000.20 土地使用权 13,364.20 金港镇长江西路99号 房屋所有权 25,011.14 土地使用权 16,705.30 金港镇长江村(长江西路) 房屋所有权 24,435.53 土地使用权 长江润发国际大厦裙房一二三层及地下室 4,447.70 房屋所有权 金港镇保税区长江路(国际大厦) 15,882.49 甲方：长江润发医药股份有限公司 乙方：长江润发集团有限公司 鉴于： 1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：913205007141233790；公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为002435； 2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91320582251550349E；现持有甲方38.08%的股份，为甲方的控股股东； 3、为了进一步改善甲方的财务状况、提高资产质量、增强甲方持续盈利能力、抗风险能力、同时减少关联交易与同业竞争，甲方拟进行资产重组，与乙方进行资产置换；本次资产重组的内容为：甲、乙双方根据本协议以甲方持有的长江润发（张家港）机械有限公司100%的股权与乙方及其全资子公司持有的国用土地使用权及房屋所有权(详见附件一)进行置换。 据此，为明晰本次资产置换的具体交易原则和主要内容，本协议双方经友好协商共同订立如下条款： 第一条资产置换方案 甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方持有的长江润发（张家港）机械有限公司100%股权（“置出资产”）与本协议附件一列示的乙方及其全资子公司持有的国用土地使用权及房屋所有权（“置入资产”）以其各自评估值为定价依据采用包括但不限于资产与股权进行置换、股权与股权进行置换等方式进行置换。若拟置入资产与置出资产价值存在差额，则由一方向另一方以现金方式补足。 第二条拟置换资产的内容 2.1 拟置出资产 长江润发合法持有的长江润发（张家港）机械有限公司100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 2.2 拟置入资产 甲方以取得本协议附件一所列示的资产为目标。本协议附件一所列示的资产 有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 第三条拟置换资产的作价 本次交易拟置换资产的作价由甲、乙双方在拟置入资产及拟置出资产各自评估价值作为参照的基础上另行协商确定。 第四条交割 4.1 双方同意于本协议生效后，以包括但不限于资产与股权进行置换、股权与股权进行置换等方式，在交割条件具备的前提下以双方约定的尽早的日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。 4.2 甲乙双方以取得对方置入资产、置出资产为目标，由甲乙双方共同协商确定的交割方案最终完成交割，履行相关交割义务： (1) 目标公司应于交割日将润发集团和/或适格的其他主体记载于其股东名册。润发集团和/或适格的其他主体于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标公司股东所拥有的一切权利和义务。 (2) 目标资产原持有人应于交割日向目标资产接受人交付对管理或使用目标资产有实质影响的资产及有关资料。 (3) 根据双方商定的具体交割方案的明确要求，目标资产原持有人应于交割日签署根据有关法律法规办理目标资产过户至目标资产接受人所需的全部文件。 (4) 根据双方商定的具体交割方案的明确要求，目标资产原持有人应于交割日或之后尽快办理将目标资产登记于目标资产接受人名下的变更登记、备案手续，目标资产接受人应当给予必要的协助。 (5) 在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。 第五条过渡期的损益安排 降低或丧失使用价值及债权损失（统称“财产价值贬损”）和/或产生的亏损，则润发集团应在专项审计报告出具之日起二十个工作日内将补偿款支付给长江润发，补偿金额为置入资产在过渡期内专项审计报告中列示的实际亏损金额；本次交易拟置入资产所产生的收益由甲方享有。 5.2 本次交易拟置出资产自基准日至交割日所产生的收益或亏损均由目标公司享有或承担。 5.3 本次交易拟置出资产自基准日至交割日，长江润发不得对其进行增资、减资、转股、设置质押等担保权益。 5.4 本次交易拟置入资产自基准日至交割日，润发集团不得对其进行设置抵押、质押等担保权益。 5.5 自基准日至交割日的损益的确定以交割日为基准日的资产交割财务报告为准。 第六条债权债务处理与人员安置 6.1 目标资产不涉及其他债权债务的处理，原由目标资产承担的债权债务在交割日后仍然由目标资产享有和承担。 6.2 本次交易不涉及职工安置问题。原由目标资产聘任的员工在交割日后仍然由甲方或乙方继续聘任。 第七条陈述及保证 7.1 本协议甲方作出以下陈述和保证 7.1.1甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述业务的股份有限公司；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议； 7.1.2甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏； 7.1.3甲方合法持有且有权转让其持有的目标公司股权，且该股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置出资产转让的情形，不存在任何诉讼 收益或处分没有侵犯其他第三方的权利。 7.1.4在过渡期内，甲方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为； 7.1.5如果甲方违反上述任何陈述和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意承担赔偿责任。 7.2 本协议乙方作出以下陈述和保证 7.2.1乙方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述业务的有限责任公司；已拥有所需的授权和权利订立和履行本协议，自本协议签署之日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议； 7.2.2乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏； 7.2.3乙方有权将其拥有的及/或有权处置的拟置入资产转让给甲方；该等资产不存在任何抵押、质押、查封、留置、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，不存在任何诉讼仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；资产交割日前对置入资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利； 7.2.4自本协议签署之日起，乙方不会对置入资产进行再次出售、抵押、质押、留置、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就置入资产的转让、抵押、抵押、留置、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触或签署任何与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； 7.2.5在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置入资产设置抵押、质押、留置等任何第三方权利，且不进 7.2.6润发集团已取得其相关子公司就授权润发集团处置其资产的合法有效的董事会决议、执行董事决定、股东决定等内部决策文件； 7.2.7如果乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意承担赔偿责任。 第八条税项及费用 8.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 8.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。 第九条违约与赔偿 9.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。 9.2 任何按第9.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。 第十条生效与终止 10.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效： 10.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章； 10.1.2甲方有权机构已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联董事、关联股东已回避表决； 10.1.3乙方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准； 10.1.4乙方已取得其相关子公司作出的关于授权乙方处置其资产的合法有效的董事会决议、执行董事决定、股东决定； 10.1.5本次交易取得相关政府主管部门或监管机构核准（如需） 10.2.1在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止； 10.2.2在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉双方 以外的其他原因而导致本次重组不能实施。 10.3 本协议根据10.2条终止后，双方并应协商恢复原状，且互相不承担赔偿责任。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次资产置换框架协议生效后，原由公司为上述置出企业提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除。 七、资产置换的目的和对上市公司的影响 润发机械受国内房地产市场以及同行业竞争环境变化的影响，连续亏损，电梯导轨市场在今后将陷入更加残酷的价格战争，行业的盈利能力将持续下降。2016年公司重大资产重组后，迈出了公司产业转型的重要一步，明确了公司未来发展方向和产业定位。为了进一步实现公司产业转型发展，优化公司产业结构，突出主营业务，实现资源的有效配置，提升盈利能力，公司拟清理亏损的电梯导轨产业，置入与公司战略发展具有协同效应的资产。 结合本次资产置换以及公司发展规划，本次拟置入资产将分别作为公司的办公和形象展示用楼、医药物流仓储基地及公司今后发展医疗服务行业的培训中心基地使用，同时将开展月子中心等医疗配套服务。 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年初至披露日，公司与润发集团及其子公司累计发生关联交易金额 386.99万元。 1、事前认可意见 本次资产置换置出的股权需经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计评估，置入的资产也需经有证券、期货从业资格的评估机构评估，交易定价以评估价值为依据协商确定，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则。本次资产置换，有利于优化公司产业结构，改善公司资产质量，加速公司产业转型，提升公司的盈利能力，促进公司的长远持续发展，不存在损害公司和中小股东的利益。同意将此交易事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 我们对公司签署的资产置换框架协议暨关联交易事项进行了事前审查，本次资产置换剥离了亏损产业，拟置入与公司战略发展具有协同效应的资产，有利于改善公司资产质量，优化公司的产业结构，符合公司发展战略。本次资产置换不构成重大资产重组。本次交易最终交易价格以评估价值为依据，没有损害公司和中小股东利益。本次公司签署资产置换框架协议暨关联交易事项董事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。董事会审议通过此次《关于公司签署资产置换框架协议暨关联交易的议案》后，公司应尽快与润发集团确定具体资产置换方案，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式资产置换协议，并再次提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。 特此公告。 长江润发医药股份有限公司 董事会 2019年3月10日